Úvod
Cieľom nášho príspevku je popis dlhotrvajúcich snáh inštitútu UNIDROIT na unifikácii v oblasti leasingu. Zameriavame sa na komparáciu vybraných otázok z Dohovoru o medzinárodnom finančnom leasingu a zo Vzorového zákona o leasingu, pričom sa sústredíme najmä na rozdiely v charakteristike pojmu leasing a s tým súvisiace problémy. V závere analyzujeme dohovor a vzorový zákon vo všeobecnosti ako dva rozdielne nástroje a prístupy k zjednoteniu práva.
I.
Medzinárodný inštitút pre zjednotenie súkromného práva (International In- stitute for the Unification of Private Law, UNIDROIT) so sídlom v Ríme sa dlhodobo zaoberá problematikou leasingu. V roku 1975 sa začali prvé práce na zjednotení pravidiel týkajúcich sa leasingu. Pracovná skupina mala v tejto oblasti neľahkú úlohu, pričom musela vyriešiť mnohé zložité fundamentálne otázky. Jednou z nich bola aj metodológia ich ďalšej práce, a teda či budú tvoriť určitý vzorový zákon alebo medzinárodné jednotné pravidlá, ktoré nájdu svoje zakotvenie v medzinárodnom dohovore. Rovnako bolo potrebné nájsť konsenzus o tom, čo bude považované za leasing, aký bude jeho charakter, či sa budú zaoberať len leasingom hnuteľných vecí alebo aj nehnuteľností, či len finančným leasingom a mnohými ďalšími neľahkými otázkami. Dnes už vieme, že výsledkom týchto prác bola tvorba a následné prijatie Dohovoru o medzinárodnom finančnom leasingu (Convention on International Financial Leasing) 22. mája 1988 v Ottawe.[1]
Proces prípravy dohovoru až po jeho prijatie trval trinásť rokov, čo je pomerne dlhá doba, ktorá svedčí zároveň o zložitosti problematiky. Dnes s odstupom času môžeme konštatovať, že samotný dohovor nemožno hodnotiť ako veľmi úspešný projekt, keďže ho signovalo len 13 krajín[2], no napokon ho ratifikovalo iba 10 krajín[3]. Medzi štátmi, ktoré pristúpili k dohovoru bolo aj Československo, avšak ratifikácia sa neuskutočnila, a to ani po rozdelení republiky, a tak Slovensko nie je zmluvným štátom dohovoru. Dohovor napokon vstúpil do platnosti 1. mája 1995.[4]
II.
Inštitút UNIDROIT vo svojich snahách o zjednotenie práva v oblasti leasingu nepoľavil a prišiel v roku 2005 s novou iniciatívou na vytvorenie Vzorového zákona o leasingu (Model Law on Leasing). Oproti tvorbe dohovoru, príprava vzorového zákona trvala omnoho kratšie, nepochybne aj preto, že pri príprave dohovoru bolo vynaložené značné úsilie UNIDROIT, ktoré sa odzrkadlilo vo vytvorení jedinečného zdroja expertíz v tejto oblasti, z ktorých bolo možné čerpať aj pri príprave vzorového zákona. Vzorový zákon je už na svete a bol prijatý rezolúciou UNIDROIT 18. novembra 2005 v Ríme.[5] V tejto rezolúcii bola vyjadrená aj požiadavka na vypracovanie oficiálneho komentára k Vzorovému zákonu o leasingu, keďže inštitút zaznamenal zvýšené potreby a používanie takýchto komentárov v súčasnom modernom obchodnom práve. Oficiálny komentár k Vzorovému zákonu o leasingu už bol predložený a schválený na publikáciu v máji 2010 v Ríme.
Vzorový zákon o leasingu nie je prvým vzorovým zákonom prijatým pod taktovkou UNIDROIT.[6] Asi za najznámejší a zatiaľ zrejme aj najúspešnejší vzorový zákon považujeme Vzorový zákon UNCITRAL o medzinárodnej obchodnej arbitráži (UNCITRAL Model Law on International Commercial Arbitration) prijatý v roku 1985.[7] Tvorba určitých modelových zákonov našla svoje uplatnenie dokonca aj pri unifikácii národných právnych úprav a stáva sa čoraz častejšie využívaným nástrojom harmonizácie práva.
Inštitút UNIDROIT sa úlohy gestora projektu zhostil veľmi zodpovedne a do vypracovania, no najmä do pripomienkovania vzorového zákona zapojil mnoho subjektov. Bol vytvorený aj tzv. Poradný výbor pozostávajúci z korešpondentov, ktorí zastupovali nasledovné regióny sveta: Severná Afrika,
Blízky Východ, Sub-saharská Afrika, Ázia a Pacifický región, Európa, post- sovietske krajiny, Latinská Amerika a Severná Amerika. Návrh vzorového zákona komentovali a posudzovali experti z mnohých vlád jednotlivých krajín[8], tri medzivládne organizácie[9], jedna medzinárodná nevládna organizácia[10] a tri profesionálne asociácie[11].
Na tvorbe vzorového zákona sa teda podieľalo široké spektrum subjektov, ktoré predstavujú skĺbenie akademického prístupu spojeného s praxou. Vzorový zákon má teda vďaka zapojeniu odborníkov z rôznych geografických oblastí sveta, ktorí sa venujú problematike leasingu v praxi väčšie šance na to, aby našiel svoje uplatnenie. Pre úplnosť je, ale potrebné poznamenať, že početná účasť uvedených subjektov na tomto projekte nemusí byť zárukou úspechu, keďže aj do prípravy Dohovoru o medzinárodnom finančnom leasingu bolo zapojených mnoho odborníkov, no napriek tomu sa jeho ambície nenaplnili.
III.
Predtým než budeme analyzovať definíciu leasingu zakotvenú vo vzorovom zákone ako aj v dohovore, predstavíme si hlavné zdroje, z ktorých vychádza návrh vzorového zákona, čo nám môže mnoho napovedať o jeho charaktere. Z prvotného návrhu vieme, že vzorový zákon čerpal najmä z dvoch základných prameňov, a to z Dohovoru o medzinárodnom finančnom leasingu a z Jednotného obchodného zákonníka USA.[12] V menšej miere vychádzal aj z Dohovoru o medzinárodných zábezpekách na mobilné zariadenia[13] a tiež z Princípov UNIDROIT 2004.
Rovnako ako pri tvorbe dohovoru, tak aj v prvotnom návrhu vzorového zákona nachádzame pomerne veľké množstvo ustanovení, ktoré boli priamo prevzaté z Jednotného obchodného zákonníka USA, buď s určitými modifikáciami, alebo to boli dokonca úplné znenia[14]. V procese ďalšieho vývoja boli tieto ustanovenia postupne prepracované do finálnej podoby, no aj tak si nemožno nevšimnúť ich veľkú podobnosť. Vzorový zákon je tak v značnej miere ovplyvnený chápaním leasingu, ktorý vychádza zo systému common law, konkrétne z amerického právneho systému. Keďže práve tento je „zodpovedný“ za samotný zrod moderného leasingu ako ho poznáme v dnešnej dobe,[15] je inšpirácia touto kodifikáciou pochopiteľná.
Právom si treba na tomto mieste položiť otázku, či bola tvorba Vzorového zákona o leasingu potrebná, resp. či sa nejedná o duplicitnú snahu o unifikáciu právnych predpisov v tejto oblasti. Budeme pátrať po dôvodoch, ktoré iniciovali jeho vypracovanie. Z dokumentov pracovnej skupiny na návrhu vzorového zákona sa dozvedáme, že požiadavka jeho potreby vzišla od samotných štátov, ktoré sa dožadovali určitej pomoci pri tvorbe národných právnych úprav v oblasti leasingu a vzhľadom na skúsenosti s tvorbou Dohovoru o medzinárodnom finančnom leasingu sa obracali práve na inštitút UNIDROIT. Ten uznal požiadavky štátov za naliehavé a rozhodol sa pre urýchlené vypracovanie vzorového zákona, ktorý má slúžiť ako určitý model pre tvorbu národných právnych úprav ohľadom leasingu. Kanadský profesor a korešpondent UNIDROIT Cuming už v roku 1998 v jednom zo svojich článkov vizionársky popisoval potrebu vzorového zákona ako určitého doplnku k dohovoru,[16] mal na mysli len leasing finančný, ale vzorový zákon zašiel ešte ďalej.
Komu je teda vzorový zákon určený? Odpoveď nachádzame v samotnej preambule, ktorá uvádza, že leasing poskytuje rozvojovým krajinám (krajinám s rozvíjajúcou sa ekonomikou) a krajinám v procese ekonomickej transformácie významný zdroj kapitálu pre rozvoj infraštruktúry a tiež malého a stredného podnikania. Preambula ďalej uvádza, že mnoho štátov, najmä však rozvojové krajiny a krajiny v procese ekonomickej transformácie, si vyžadujú právny rámec, ktorý bude podporovať rast rodiaceho sa priemyslu v oblasti leasingu, ale pamätá aj na iné krajiny, v ktorých je už dobre rozvinutý priemysel v oblasti leasingu a nevylučuje, že aj tieto krajiny môžu mať záujem na prevzatí a prijatí tohto vzorového zákona. Jeden z členov Poradného výboru vidí leasing ako nástroj, ktorý pomáha zlepšiť všeobecný blahobyt, pretože tvorí právne mechanizmy, ktoré umožňujú všetkým s chuťou na prácu prístup k investíciám, mechanizmom a zariadeniam potrebným k naplneniu ich ekonomických záujmov. Navyše vzorový zákon má podľa jeho názoru výhodu v kumulácii najlepších skúseností (s ohľadom na jeho tvorcov) a tiež v uniformite, ktorá uľahčuje situáciu medzinárodným investorom.[17]
IV.
Keďže vzorový zákon a dohovor sú rozdielne nástroje na zjednotenie práva, je treba povedať, že dohovor sa zaoberá medzinárodným leasingom, je koncip o- vaný pre úpravu medzinárodných vzťahov a úlohu tu zohráva cudzí prvok, zatiaľ čo vzorový zákon je určený predovšetkým na úpravu domácich vzťahov. Sféry ich pôsobenia sa pochopiteľne rôznia. Nebolo jednoduché stanoviť použiteľnosť dohovoru, pretože na rozdiel od iných dohovorov, pri finančnom leasingu vystupujú vždy tri strany a sú tu minimálne dve zmluvy, leasingová a dodávateľská, čo prináša možnosti troch subjektov v troch krajinách.[18]
Článok 3 dohovoru stanovuje za akých okolností sa použijú jeho ustanovenia. Je potrebné, aby bolo splnených niekoľko podmienok. Dohovor sa uplatní, keď poskytovateľ leasingu[19] a jeho príjemca[20] majú miesto podnikania v rôznych štátoch a zároveň tieto štáty a štát, v ktorom má dodávateľ miesto podnikania sú zmluvnými štátmi dohovoru alebo dodávateľská a zároveň aj leasingová zmluva sa spravujú právnym poriadkom štátu, ktorý je zmluvným štátom dohovoru.
Vzorový zákon hneď vo svojom prvom článku stanovuje, že sa použije na akýkoľvek leasing majetku, ak sa tento nachádza v štáte (ktorý prevezme vzorový zákon), ak je v tomto štáte centrum hlavných záujmov[21] nájomcu (prijímateľa leasingu) alebo ak zmluva stanovuje, že sa riadi právom tohto štátu. Prvé dve kritériá sa vzťahujú k teritorialite, zatiaľ čo posledné je vyjadrením zmluvnej slobody subjektov. V prvom rade je podstatné, kde sa nachádza predmet leasingu. Ak pôjde o predmet, ktorý je mobilný a nedá sa určiť, kde sa nachádza, nastúpi druhé kritérium. Pozorujeme, že vzorový zákon v porovnaní s dohovorom ustupuje od vyššie uvedených kumulatívnych podmienok, ktoré musia byť splnené u poskytovateľa leasingu, príjemcu, ako aj u dodávateľa a ktorými sa obmedzuje jeho použiteľnosť.
Z pôsobnosti vzorového zákona sú podľa čl. 3 vylúčené tie leasingové zmluvy, ktoré slúžia ako tzv. zabezpečovacie práva (security rights)[22] a tiež leasingové a dodávateľské zmluvy na veľké lietadlové zariadenia.[23] Dohovor umožňuje vylúčenie svojej pôsobnosti jedine dohodou všetkých strán leasingovej ako aj dodávateľskej zmluvy.[24]
Pri aplikácii dohovoru i vzorového zákona je potrebné si uvedomiť, že obidva nástroje sa zaoberajú len súkromnoprávnymi aspektmi leasingu vyjmúc daňové, účtovné a iné verejnoprávne aspekty a pokrývajú len leasing slúžiaci na obchodné účely. Je teda vylúčený spotrebiteľský leasing. Dohovor sa ním nezaoberal, keďže nebol bežnou transakciou vyskytujúcou sa v medzinárodnom obchode. Aj keď vzorový zákon sa vzťahuje na leasingové operácie na domácej úrovni, už od počiatku bolo stanovené, že spotrebiteľský leasing by mohol vyžadovať právnu úpravu, ktorá by mala byť riešená nezávisle od ustanovení vzorového zákona.[25] U vzorového zákona vylúčenie spotrebiteľov vyplýva z definície predmetu leasingu, ktorou sa budeme zaoberať neskôr.[26]
V.
Čo sa teda považuje za leasing? Rovnako ako tvorcovia dohovoru, tak aj tvorcovia vzorového zákona sa museli vysporiadať s množstvom komplikácií tvorených rozdielnosťou chápania právnej podstaty leasingu v jednotlivých právnych systémoch, najmä pokiaľ ide o finančný leasing. Fundamentálnym problémom je teda definícia samotného pojmu. V niektorých právnych systémoch, napr. vo Francúzsku, ale aj v Číne[27] leasing musí obsahovať pre prijímateľa leasingu možnosť získať predmet leasingu do svojho vlastníctva na základe opcie. Naopak, ako uvádza oxfordský profesor Goode, v anglickom práve zahrnutie takejto možnosti do zmluvy znamená, že nemôže mať charakter leasingu, ale mení sa na tzv. „hire – purchase agreement“, teda kúpu na splátky.[28] V USA by sa takáto možnosť mohla považovať aj za predaj s podmienkou (conditional sale), resp. za splnenia určitých podmienok by sa daná zmluva transformovala na tzv. zabezpečovaciu transakciu (secured transaction).[29] V niektorých krajinách leasing nie je upravený ako osobitný zmluvný typ, napr. u nás, v Česku, či Holandsku.[30]
Na základe uvedených príkladov môžeme pozorovať, že tvorba definície leasingu, ktorá by bola akceptovateľná pre právne poriadky, ktoré sú značne diferencované sa zdá byť až nesplniteľnou úlohou. Dohovor pri stanovení definície leasingu bol od počiatku pomerne ambiciózny, neskôr však musel reflektovať politickú (ne)vôľu jednotlivých štátov a v ambíciách postupne poľaviť. Pôvodne boli tendencie upraviť v dohovore tak leasing finančný ako aj operatívny (vo vtedajších dokumentoch UNIDROIT nazývaný zahrňujúcim pojmom ako leasing sui generis, či leasing vo všeobecnosti), avšak táto myšlienka utrpela kvôli všeobecne známej neochote určitých štátov stať sa stranou dohovoru, ktorý by ovplyvnil ich domáce právo v tejto oblasti.[31]
Finančný leasing je v dohovore definovaný ako transakcia, pri ktorej jedna strana – poskytovateľ leasingu (lessor) na základe špecifikácií druhej strany – prijímateľa leasingu (lessee) uzatvára dodávateľskú zmluvu (supply agree- ment) s treťou stranou (dodávateľom), na základe ktorej získava poskytovateľ leasingu predmet leasingu, za podmienok schválených prijímateľom leasingu, ak vyhovujú jeho záujmom; poskytovateľ leasingu uzatvára leasingovú zmluvu s prijímateľom leasingu, v ktorej mu poskytuje právo užívať predmet leasingu za platby.
Okrem uvedeného musia byť naplnené aj nasledovné tri podmienky, ktoré limitujú predmet dohovoru. Po prvé, prijímateľ leasingu sám špecifikuje predmet a vyberá dodávateľa, bez toho aby sa spoliehal na schopnosti, či úsudok poskytovateľa leasingu. Po druhé, prijímateľ leasingu získava predmet leasingu, o ktorom dodávateľ musí mať znalosť, že je alebo bude predmetom leasingovej zmluvy. Po tretie, platby prijímateľa leasingu sa vypočítajú tak, že berú do úvahy amortizáciu (odpisy) celej alebo podstatnej časti ceny (nákladov) na predmet leasingu.
Vzorový zákon o leasingu vychádza z dohovoru, no pri tvorbe definícií jeho tvorcovia neboli obmedzení politickými vyjednávaniami, čo v komparácii s dohovorom umožnilo podstatné rozšírenie vyjadrenia charakteru leasingu. Vzorový zákon je bohatý na definície, ktoré sú koncentrované v jeho druhom článku s rovnomenným názvom. V porovnaní s dohovorom upravuje vzorový zákon nielen finančný, ale aj operatívny leasing.33 Tento nemusí mať trojstranný charakter a v mnohých právnych poriadkoch sa považuje za nájom. Vzorový zákon definuje oproti dohovoru naviac aj subjekty, teda koho považuje za poskytovateľa leasingu (prenajímateľ, lessor), príjemcu leasingu (nájomca, lessee), či dodávateľa (supplier).
Operatívny leasing (nájom, lease) je definovaný ako transakcia, pri ktorej jedna osoba poskytuje druhej osobe právo držať a užívať predmet nájmu na určený čas za nájomné. Termín zahŕňa aj sub-leasing (podnájom). Finančný leasing je leasing, s alebo bez možnosti kúpy všetkých častí predmetu leasingu, ktorý zahŕňa nasledovné vlastnosti:
a) prijímateľ leasingu špecifikuje predmet a vyberá dodávateľa
b) poskytovateľ leasingu nadobúda predmet leasingu v spojení s leasingovou zmluvou a dodávateľ má o tom vedomosť
c) nájomné alebo iné finančné prostriedky za započítavajú alebo nezapočítavajú na odpisy celej alebo podstatnej časti investície poskytovateľa leasingu.
Z analýzy vyššie uvedených definícií môžeme vyabstrahovať, že z dohovoru sú vylúčené leasingové operácie, v ktorých by vystupoval len dodávateľ a príjemca leasingu, keďže dohovor trvá na trojstrannom charaktere. Rovnako je vylúčený aj tzv. spätný leasing (sale and lease back) alebo opätovný leasing (re-lease), sub-leasing je možný len za splnenia podmienok čl. 2 dohovoru. Naopak, vzorový zákon počíta aj s týmito typmi leasingu.
Teraz sa zameriame na skúmanie toho ako je vymedzený predmetu leasingu. Zisťujeme, že v dohovore je jeho zakotvenie pomerne úzke, obmedzil sa na úpravu finančného leasingu, ktorého predmetom môže byť len podnik (plant), investičný majetok (capital goods) alebo iné zariadenia (equipment). Je vylúčený leasing nehnuteľností[32] [33], pretože to bola pre niektoré krajiny pomerne citlivá otázka.
Vzorový zákon definuje možný predmet leasingu – majetok (asset) omnoho širšie ako všetok majetok používaný v danom odvetví, obchode alebo podnikaní príjemcu leasingu (nájomcu) vrátane nehnuteľností, investičného majetku, zariadení, budúceho majetku (aktív), najmä výrobných prostriedkov, podnikov a živých a nenarodených zvierat. Termín nezahŕňa peniaze alebo zábezpeky. Hnuteľný majetok na rozdiel od dohovoru neprestáva byť predmetom leasingu iba preto, že sa stal príslušenstvom alebo súčasťou nehnuteľnosti.
Pri prípravách na vzorovom zákone došlo k pomerne búrlivej diskusii, či budú predmetom leasingu aj predmety duševného vlastníctva, polemiky sa viedli najmä s ohľadom na finančný leasing softvéru.35 Rovnako ako v otázke možnosti získania predmetu leasingu do vlastníctva príjemcu leasingu, či v otázke odpisov, aj tu došlo ku kompromisu. Komentár k vzorovému zákonu uvádza, že definícia možného predmetu leasingu je dostatočne široká, aby zahŕňala aj predmety duševného vlastníctva. Odpoveď, či je leasing softvéru možný záleží na danom právnom poriadku, konkrétne od faktu ako chápe právo držby, či prísnejšie len ako fyzickú držbu (leasing softvéru je tu nemožný) alebo širšie držbu len ako možnosť určitej kontroly (čo umožňuje aj leasing softvéru).
VI.
V závere sa chceme sústrediť na popis dôvodov, ktoré môžu byť v prospech Vzorového zákona o leasingu. Pokúsime sa uviesť prečo by mohol byť podľa nášho názoru úspešnejší ako jeho predchodca v podobe dohovoru. Nechceme analyzovať príčiny, ktoré sa podpísali pod relatívny neúspech dohovoru, preto zameriame našu pozornosť skôr na komparáciu vzorového zákona a dohovoru ako dvoch základných metód harmonizácie, či unifikácie.
Pri komparácii týchto dvoch nástrojov na zjednotenie právnych poriadkov rôznych štátov je jednoznačné, že dohovor je najrigidnejším nástrojom vôbec. Úmyslom dohovoru je, aby sa pravidlá v ňom zakotvené stali súčasťou právnych poriadkov zmluvných štátov. Spôsoby akými sa tak stane sa v jednotlivých krajinách rôznia, rovnako ako pozícia medzinárodných dohovorov v hierarchii prameňov práva danej krajiny. Čo je pre potenciálne zmluvné štáty dohovoru podstatné, možnosť meniť jeho obsah je veľmi limitovaný možnosťou urobenia výhrad, ak to daný dohovor pripúšťa. Tým, že medzinárodné dohovory sa do právnych poriadkov jednotlivých krajín inkor- porujú takmer bezo zmeny, znamená to, že sa nimi dosahuje veľmi vysoká miera unifikácie práva v danej oblasti. Je však potrebné povedať, že obmedzená možnosť zmien jednotlivých ustanovení dohovoru prináša riziko, že štáty ho v konečnom dôsledku neratifikujú a nepristúpia k nemu, čím sa nenaplní dohovorom sledovaný cieľ. [34]
Naopak, vzorový zákon je nástroj medzinárodnej harmonizácie, či unifikácie, ktorý je veľmi flexibilný. Vzorový zákon od počiatku slúži len ako určitý model a je tvorený so zámerom, že štáty, ktoré sa rozhodli ho implementovať do svojho právneho poriadku, v ňom môžu robiť zmeny, ktoré považujú za potrebné s ohľadom na špecifiká danej krajiny. Rozsah zmien bude zrejme záležať od mnohých okolností, za ktorých sa bude vzorový zákon prijímať a tiež od príčin, pre ktoré ho daný štát inkorporuje do svojho právneho poriadku. Daňou za vysokú mieru flexibility je však menšia miera unifikácie, ktorá závisí od počtu zmien, ktoré jednotlivé krajiny vykonajú. Cieľ unifikovať, či harmonizovať danú oblasť práva, ktorú vzorový zákon pokrýva sa tak nemusí naplniť, i keď základné princípy by mali zostať zachované.
Moskovský prof. Lebedev vidí pri vzorových zákonoch aj ďalšiu výhodu okrem tých, ktoré sme popísali vyššie a síce, že nie sú potrebné diplomatické konferencie na úrovni štátov, ktoré so sebou prinášajú určité problémy.[35] Podobne vtedajší generálny tajomník UNIDROIT, profesor Herbert Kronke na kongrese pri príležitosti 75. výročia UNIDROIT predniesol, že skúsenosti z pokusov o harmonizáciu práva v oblastiach, ktoré sú podmienené prísnou reguláciou a daňovými otázkami ukazujú, že ak štáty nemajú politickú vôľu, len ťažko sa dosahuje úspech.[36]
Záver
Bolo by predčasné hodnotiť úspech Vzorového zákona o leasingu, môžeme však dúfať, že bude väčší ako pri dohovore. V príspevku sme uviedli niektoré skutočnosti, ktoré ho stavajú do výhodnejšej pozície oproti tomu, akú mal svojho času dohovor. Inštitút UNIDROIT stále pracuje na propagácii vzorového zákona na rôznych konferenciách, aby dosiahol čo najširšie uplatnenie. Doposiaľ vieme, že vzorový zákon, resp. jeho časti prevzali do svojho právneho poriadku Jordánsko, Tanzánia a Jemen, záujem prejavili Indonézia, či Pakistan. Medzinárodná finančná korporácia (I.F.C.) ako jedna z inštitúcií Svetovej banky sa zaviazala, že ho bude odporúčať v krajinách, v ktorých pôsobí, s odvolávaním sa na to, že sú v ňom zahrnuté najlepšie skúsenosti z tejto oblasti. I.F.C. už navrhla legislatívu v Afganistane a na Západnom brehu Jordánu (Palestína), ktorá je plne založená na vzorovom zákone.[37] Vzorový zákon podporil aj Sekretariát Commonwealthu, ktorý sa zaviazal pracovať na možnostiach jeho implementácie v krajinách, ktoré patria do jeho spoločenstva.[38]
V našich podmienkach môže byť s ohľadom na pripravovanú rekodifikáciu súkromného práva projekt UNIDROIT, ktorého výsledkom je Vzorový zákon o leasingu taktiež zaujímavý a inšpiratívny. Z legislatívneho zámeru pripravovaného Občianskeho zákonníka z roku 2009 vyplýva, že rekodifikačná komisia plánuje zakotviť leasingovú zmluvu medzi jednotlivé zmluvné typy, uvádza dokonca, že je treba počítať s rozsiahlou úpravou.[39] Či tieto plány budú naplnené je však otázne, keďže práce na novom Občianskom zákonníku stále nie sú ukončené a na svoje legálne zakotvenie čaká hneď niekoľko nových typov zmlúv, vrátane leasingovej.[40] Ako sme uviedli, vzorový zákon už našiel niekoľko svojich adresátov, so záujmom budeme pozorovať, či sa stretne s odozvou aj v ďalších krajinách.P
Autor
JUDr. Mária Ivanecká