Jednou z najrozšírenejších foriem obchodnej spoločnosti je spoločnosť s ručením obmedzeným. Spoločnosť s ručením obmedzeným prináša veľa výhod pre spoločníkov, a preto je možné konštatovať, že ide o formu najobľúbenejšiu. Na druhej strane z pohľadu ochrany veriteľov sa v praxi často stáva, že veritelia sa nemôžu domôcť svojich práv, t.j. plnenia zo strany spoločnosti v dôsledku obmedzeného, resp. žiadneho ručenia spoločníkov. Podľa môjho názoru za to môže nie príliš dôsledná úprava v Obchodnom zákonníku, ale aj vypočítavosť spoločníkov, ktorí sú si vedomí svojho „krytia zo strany zákona“ napriek tomu, že sa dopustia protiprávneho konania.
Spoločnosť s ručením obmedzeným je základným pilierom podnikateľského diania a to nielen v Slovenskej republike. Rovnako ako dom, ktorý je pevný, ako sú pevné jeho základy, tak aj legislatívne „dolaďovanie“ našej obchodno- právnej úpravy by malo byť prioritne zamerané na príslušné ustanovenia tohto subjektu.[1] Právna forma spoločnosti s ručením obmedzeným je ideálna pre podnikanie malých a stredných podnikateľov a praktická je hlavne tam, kde by neobmedzené ručenie spoločníkov pre nich vyvolalo neúmerné riziko a tam, kde nie je potrebná náročná vnútorná organizácia typická pre akciové spoločnosti.[2] Tento typ kolektívneho podnikania je však i ľahko zneužiteľný, k čomu prispieva miestami aj nedokonalá právna úprava, čo potvrdzujú aj skúsenosti z praxe.
I. Spoločenská zmluva a jej zmena
Spoločenská zmluva spoločnosti s ručením obmedzeným upravuje vnútorné pomery spoločnosti a vzájomné vzťahy spoločníkov súvisiace s ich účasťou v spoločnosti. Práva a povinnosti z nej vznikajú predovšetkým spoločníkom. Jej obsah je prejavom súhlasnej vôle všetkých zakladajúcich spoločníkov (neskôr prípadne modifikovaný vôľou spoločníkov, ktorí spôsobom predpokladaným zákonom a spoločenskou zmluvou dosiahli jej zmenu).
V tomto príspevku sa pokúsim načrtnúť vybrané problémy, ktoré v súvislosti s existenciou spoločností s ručením obmedzeným v aplikačnej praxi vznikajú. Medzi takéto problémy môžeme radiť najmä tie, ktoré súvisia so zmenou spoločenskej zmluvy, nakoľko táto je základným dokumentom, pilierom, na ktorom je spoločnosť s ručením obmedzeným vybudovaná, a ktorá významne ovplyvňuje chod spoločnosti ako takej. Sú v nej totiž deklarované základné práva a povinnosti spoločníkov, základné zásady organizácie spoločnosti, ako aj ďalšie pre chod spoločnosti dôležité skutočnosti. Svoju pozornosť upriamim na zánik účasti spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným zmenou spoločenskej zmluvy, na aplikačné problémy súvisiace s prechodom na menu euro ako aj na zmenu spoločenskej zmluvy spôsobom, ktorý nie je spoločenskou zmluvou dovolený.
II. Zánik účasti spoločníka v spoločnosti zmenou spoločenskej zmluvy[3]
V odbornej literatúre sa často vedú spory o tom, či účasť spoločníka v spoločnosti môže zaniknúť zmenou spoločenskej zmluvy na základe dohody všetkých spoločníkov, alebo nie. Na jednej strane sa táto možnosť všeobecne pripúšťa, i keď to zákon výslovne neuvádza, t.j. že spoločník môže ukončiť účasť dohodou s ostatnými spoločníkmi, a to zmenou spoločenskej zmluvy formou uzavretia dodatku.[4] V oblasti súkromného práva je dovolené všetko, čo nie je zákonom zakázané. Pokiaľ spoločná vôľa zakladateľov spoločnosti vyjadrená v právnom úkone (v spoločenskej zmluve) môže založiť účasť osoby v spoločnosti, potom táto spoločná vôľa môže na druhej strane zmeniť vnútorné pomery v spoločnosti. Spoločníci pritom musia rešpektovať zásadu, že svojím právnym úkonom nesmú porušiť zákon ani zásadu dobrých mravov, a najmä nesmú zneužívajúcim spôsobom znevýhodniť „vystupujúc e- ho spoločníka“.[5]
Na druhej strane sa vyskytuje aj opačný názor, že zrušenie účasti spoločníka na základe dohody nie je možné, a to vzhľadom na vzťah ustanovenia § 141 Obchodného zákonníka, ktoré upravuje možnosť zmeny spoločenskej zmluvy dohodou spoločníkov a ktoré je všeobecnej povahy, pričom úprava § 148 a 149 upravujúca zánik spoločníka v spoločnosti je špeciálnou úpravou osobitne vo vzťahu ku zániku účasti spoločníka. Ani jedno z týchto osobitných ustanovení neumožňuje upraviť v spoločenskej zmluve zánik účasti dohodou vzhľadom k tomu, že obidve ustanovenia § 148 a 149 sú kogentnej povahy.[6] K tomuto názoru sa prikláňa aj rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky podľa ktorého: „Navyše bez platnej zmluvy o prevode obchodného podielu nemohla zaniknúť účasť žalobcu ako spoločníka v predmetnej spoločnosti na základe rozhodnutia valného zhromaždenia, pretože ustanovenia spoločenskej zmluvy, ktoré takýto postup umožňujú, sú neplatné pre rozpor so zákonom. S výnimkou možnosti vylúčenia spoločníka podľa ustanovenia § 113 ods. 4, účasť spoločníka v spoločnosti (okrem zmluvného prevodu obchodného podielu) môže zaniknúť iba zrušením jeho účasti súdom alebo vylúčením súdom, pričom ide o ustanovenie kogentné ako už aj uviedol súd prvého stupňa v odôvodnení svojho rozhodnutia.“[7]
Na rozdiel od medzery v slovenskom Obchodnom zákonníku, české obchodné právo je o krôčik pred nami. Český obchodný zákonník možnosť zániku účasti spoločníka zmenou spoločenskej zmluvy výslovne upravuje vo svojom ustanovení § 149a Obchodného zákonníka. Podľa tohto ustanovenia, účast společníka ve společnosti muže skončit i dohodou všech společníku Dohoda musímítpísemnou formu a podpisy musíbýt úŕedné ovéŕeny.
Táto úprava jednoznačne vyžaduje písomnú formu a overené podpisy. Ustanovenie § 149a českého obchodného zákonníka zakotvilo pravidlo, ktoré by z hľadiska svojej podstaty malo platiť i bez jeho výslovnej formulácie. Zmluvná podstata spoločnosti s ručením obmedzeným neumožňuje odmietnuť tento spôsob zmeny spoločenskej zmluvy.[8] Na druhej strane sa však českí autori domnievajú, že je potrebné domyslieť aj ďalšie otázky s tým spojené. Rozhodnutie o dohode o zrušení účasti spoločníka v spoločnosti bude súčasne znamenať aj zníženie základného imania. Je preto nutné dodržať postup upravený v § 147 Obchodného zákonníka. Podľa § 125 ods. 1 pís. e a tiež podľa § 146 Obchodného zákonníka spadá rozhodovanie o znížení základného imania do pôsobnosti valného zhromaždenia. V tomto smere sú ustanovenia § 125 a 146 Obchodného zákonníka vzhľadom k § 149a kontradiktórne. To tiež odôvodňuje neodôvodnená konštrukcia dvojitého spôsobu rozhodovania spoločníkov – valným zhromaždením a zmenou spoločenskej zmluvy (dohodou) – prináša zbytočné a nedoriešené problémy.[9] Prof. Pelikánová sa preto domnieva, že zakotvenie ustanovenia § 149a do Obchodného zákonníka by rozpory nielen neodstránilo, ale aj prehĺbilo.
Osobne sa skôr prikláňam k názorom právnych teoretikov, ktorí možnosť zániku účasti spoločníka zmenou spoločenskej zmluvy v slovenskom právnom poriadku pripúšťajú. Zákon jednoznačne zakazuje len jednostranné vystúpenie spoločníka zo spoločnosti. Zákonodarca sa vôbec nezaoberal otázkou zmluvného vystúpenia, ale v dôsledku aplikácie súkromnoprávnej zásady „čo nie je zákonom zakázané, je dovolené“ sa domnievam, že takýto spôsob zániku účasti nie je v rozpore so zákonom. V tomto kontexte je namieste zamyslieť sa aj nad vyššie odcitovanou právnou vetou rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, ktoré absolútne popiera jednu z najzákladnejších súkromnoprávnych zásad, a to zásadu zmluvnej voľnosti. Navyše tento spôsob so sebou prináša aj isté výhody spočívajúce v tom, že spoločníci môžu s obchodným podielom vystupujúceho spoločníka naložiť ľubovoľne podľa dohody, ktorú zakomponujú do spoločenskej zmluvy. Tento spôsob odstraňuje niekedy zbytočný formalizmus pri zmene spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným. Som toho názoru, že do budúcnosti by bolo potrebné výslovne zakomponovať tento spôsob ukončenia účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným do Obchodného zákonníka, napríklad spôsobom aký je obsiahnutý v českom obchodnom zákonníku spolu s odstránením vyššie uvedených kontradikcií.
Bolo by veľmi zaujímavé ako by sa s takýmto prípadom vysporiadal príslušný registrový súd. Je bežné, že registrové súdy často pri svojom rozhodovaní uprednostňujú bezprecedentný formalizmus. Súčasná právna úprava je vy- skladaná ako je a pokiaľ ideme striktne podľa ustanovení Obchodného zákonníka, takúto možnosť nenájdeme, nakoľko spôsob ukončenia účasti spoločníka v spoločnosti dohodou absentuje. Musíme však pripustiť, že tento spôsob je legálny. Napriek tomu si myslím, žeby takýto návrh bol odmietnutý.
III. Prechod na menu euro a problémy s tým vznikajúce
V súvislosti so vstupom Slovenskej republiky do eurozóny a zavedením jednotnej meny euro, bolo potrebné zmeniť aj menovitú hodnotu základných imaní spoločností ako aj jednotlivých vkladov spoločníkov spoločností s ručením obmedzeným. V súlade s generálnym predpisom, t.j. zákonom č. 659/2007 Z.z. o zavedení meny euro v Slovenskej republike a o zmene a doplnení niektorých zákonov bol novelizovaný aj zákon č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri, zakotvením § 12a – Osobitné ustanovenia k zavedeniu meny euro v Slovenskej republike.
V zásade platná právna úprava umožňuje dva spôsoby zmeny menovitých hodnôt. V prvom rade ide o možnosť premeny so zaokrúhlením. To znamená, že základné imanie obchodných spoločností sa zaokrúhli smerom nahor na celé číslo k najbližšiemu euru, pričom tento rozdiel bude hradený z peňažných prostriedkov z nerozdeleného zisku predchádzajúcich účtovných období alebo z iných vlastných zdrojov, napr. z rezervného fondu.
Zákon o obchodnom registri však v spomínanom ust. § 12a a umožňuje podnikateľovi využiť premenu s vyslovením súhlasu podnikateľa s metódou prepočtu na eurá. Tento spôsob vykonania premeny spočíva vo vyslovení písomného súhlasu povinnej osoby s informatívnym prepočtom, teda s metódou tohto prepočtu, pričom takýto súhlas sa považuje za vykonanie premeny. Podľa ust. § 12a Zákona o obchodnom registri, menovité hodnoty uvedené vo výpise z obchodného registra v eurách sú výsledkom prepočtu menovitých hodnôt vkladov do imania v slovenských korunách podľa konverzného kurzu so zaokrúhlením nahor na šesť desatinných miest. Základné imanie sa získa následným súčtom menovitých hodnôt vkladov do imania v eurách. Výsledkom tohto prepočtu je vklad zaokrúhlený na šesť desatinných miest. Mnoho podnikateľov, nielen tých, ktorí pri zmenách spoločenských zmlúv nevyužívajú pomoc právnych zástupcov z radov advokátov, využilo tento spôsob prepočtu. V zásade pôsobí jednoducho a nie je nákladný. Avšak tento spôsob prepočtu základných imaní, a tým aj vkladov nebol zákonodarcom domyslený. Vezmime si jednoduchú situáciu. Spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným sa rozhodne svoj obchodný podiel previesť na spoločníka, či už tretiu osobu. V takom prípade uzatvorí zmluvu o prevode obchodného podielu, tento prevod pokiaľ to spoločenská zmluva vyžaduje bude schválený valným zhromaždením a bude podaný aj návrh na zápis zmien na predpísanom tlačive. Avšak registrový súd takúto zmenu odmietne vykonať s odvolaním sa na ust. § 109 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého, na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí však byť vyjadrená kladným celým číslom, ak osobitný zákon neustanovuje inak. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti. Práve s poukazom na toto ustanovenie Obchodného zákonníka registrové súdy odmietajú zmeny zapísať, nakoľko vklad nie je určený celým kladným číslom, ale je zaokrúhlený na šesť desatinných miest. Domnievam sa, že tento postup registrových súdov nie je správny, pretože v citovanom ustanovení § 109 ods. 2 Obchodného zákonníka sa pojednáva o postupe pri založení spoločnosti, nie o jej následných zmenách. Dôležité je však poukázať na tú skutočnosť, že rozhodovanie registrových súdov sa úplne míňa účinku a účelu § 12a Zákona o obchodnom registri ako aj Generálneho zákona o zavedení meny euro v Slovenskej republike.
Jedinou možnosťou spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným je teda opäť zvýšiť alebo znížiť základné imanie spoločnosti a tým aj vklady na celé eurá a až následne previesť obchodný podiel, ktorý predstavuje už zaokrúhlený vklad. V tomto sa opäť prejavuje ničím neodôvodnený formalizmus, ktorý nie je žiaduci. V súvislosti s týmto je nutné poukázať aj na zákon č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve. Tým, že sa základné imanie zvýši o sumu predstavujúcu nulu alebo jedno euro a euro centy zaokrúhlené na šesť desatinných miest sa musí následne aj odraziť v účtovníctve podnikateľského subjektu.
Som tohto názoru, že celkovo spôsob prepočtu menovitých hodnôt vkladov nebol zákonodarcom domyslený a spôsobuje v aplikačnej praxi nemalé problémy.
IV. Zmena spoločenskej zmluvy spôsobom, ktorý nie je spoločenskou zmluvou dovolený
Hoci názov state príspevku môže sprvoti vyznievať vtipne, má svoje opodstatnenie. Obchodný zákonník vo svojom ustanovení § 141 ods. 1 deklaruje možnosť spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným rozhodnúť o dôležitých otázkach zmenou spoločenskej zmluvy jednohlasným rozhodnutím. Jednoznačne správna voľba zákonodarcu v zakotvení tejto možnosti však niekedy môže naraziť aj na svoje úskalia, najmä v spojitosti s ďalšími otázkami. Ako príkladom môže poslúžiť rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.zn. Obdo V 79/2003.[10] V tomto konaní súdy rozhodovali o platnosti prevodu obchodných podielov, ktoré boli prevedené všetkými spoločníkmi spoločnosti na tretiu osobu, hoci spoločenská zmluva takýto prevod výslovne nepripúšťala.
Všetci spoločníci tejto obchodnej spoločnosti uzavreli s treťou osobou zmluvu o prevode svojich obchodných podielov, v dôsledku čoho sa jediným spoločníkom tejto spoločnosti stala tretia osoba. Zmluva bola uzavretá napriek tomu, že spoločenská zmluva takýto prevod výslovne nepripúšťala. Následne sa nový spoločník, ktorý nadobudol obchodné podiely pôvodných spoločníkov, obrátil na príslušný súd so žalobou o neplatnosť zmluvy o prevode obchodných podielov pre jej rozpor s ustanovením § 115 os. 2 Obchodného zákonníka.
Súd prvého stupňa rozsudkom žalobe vyhovel žalobe a určil, že zmluva o prevode obchodného podielu uzavretá medzi žalobcom a žalovanými, je neplatná. Rozhodol tak s odôvodnením, že spoločenská zmluva spoločnosti v čase prevodu obchodných podielov žalovaných na žalobcu neobsahovala, ani neobsahuje ustanovenie, ktoré by umožňovalo prevod obchodného podielu na tretiu osobu. Navyše aj podpis žalobcu, teda nadobúdateľa obchodných podielov na zmluve nebol úradne overený (táto skutočnosť však nie je z hľadiska príspevku podstatná).[11] Zmluva bola preto prvostupňovým súdom pre rozpor so zákonom vyhlásená za neplatnú. Proti rozsudku podali žalovaní odvolanie v časti, ktorou súd vyhovel žalobe. Najvyšší súd Slovenskej republiky, ktorý rozhodoval o odvolaní, rozsudok súdu prvého stupňa zmenil a žalobu zamietol. Rozhodol tak s odôvodnením, že o prevode obchodných podielov sa dohodli všetci spoločníci „na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti“. Zmluvu o prevode obchodných podielov tak uzavreli so súhlasom valného zhromaždenia, do kompetencie ktorého udeľovanie súhlasu podľa spoločenskej zmluvy patrí. Žalobca vyhlásil, že pristupuje k spoločenskej zmluve a stal sa jediným spoločníkom spoločnosti. Jeho podpis na zmluve bol riadne notárom overený, z čoho vyplýva, že žiaden z úkonov neurobil v omyle. Proti rozsudku podal dovolanie žalobca. Žiadal rozhodnutie odvolacieho súdu zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie. Namietal, že zákon umožňuje prevod obchodného podielu na tretiu osobu, len ak to spoločenská zmluva výslovne pripúšťa. Spoločenská zmluva však prevod obchodného podielu neupravuje, čo znamená, že prevod nie je možný. Keďže uvedené zákonné ustanovenie je kogentné, nestačí ani rozhodnutie valného zhromaždenia, ani prejav zúčas t- nených osôb.
O celej kauze rozhodol ako dovolací súd Najvyšší súd Slovenskej republiky, ktorý dospel v otázke platnosti prevodu k rovnakému záveru, ako odvolací súd. Spoločenská zmluva spoločnosti s ručením obmedzeným upravuje vnútorné pomery spoločnosti a vzájomné vzťahy spoločníkov súvisiace s ich účasťou v spoločnosti. Práva a povinnosti z nej vznikajú predovšetkým spoločníkom. Jej obsah je prejavom súhlasnej vôle všetkých zakladajúcich spoločníkov (neskôr prípadne modifikovaný vôľou spoločníkov, ktorí spôsobom predpokladaným zákonom a spoločenskou zmluvou dosiahli jej zmenu). Bez ohľadu na to, ako spoločenská zmluva upravuje možnosť jej zmeny rozhodnutím va l- ného zhromaždenia, vždy je možné spoločenskú zmluvu zmeniť dohodou všetkých spoločníkov.
Pred sporným prevodom obchodného podielu mala spoločnosť troch spoločníkov – žalovaných, ktorým patrili všetky hlasy. Na mimoriadnom valnom zhromaždení všetci spoločníci zhodne prejavili vôľu spoločne previesť svoje obchodné podiely na žalobcu. Ide teda o vyjadrenie súhlasnej vôle všetkých spoločníkov, ktorí boli oprávnení aj zmeniť spoločenskú zmluvu. Vnútorné usporiadanie spoločnosti, ktoré neumožňuje prevod obchodného podielu na tretie osoby, má chrániť záujmy spoločníkov v tom, aby bez súhlasu všetkých spoločníkov nemohlo dôjsť k zmene okruhu spoločníkov (s výnimkou prevodu podielov medzi spoločníkmi). Ak sa takáto zmena uskutočňuje so súhlasom všetkých spoločníkov, nemôže byť prevod obchodného podielu na tretiu osobu neplatný len z dôvodu, že to spoločenská zmluva neumožňuje. Považovať prevod za neplatný z uvedeného dôvodu by znamenalo nerešpektovať skutočnosť, že spoločenská zmluva je prejavom spoločnej vôle spoločníkov a vš e- tci spoločníci spoločne majú právo zmeniť ju aj tak, že v konkrétnej záležitosti budú postupovať odchýlne od jej úpravy. Vyžadovať, aby v takom prípade spoločníci najprv formálne zmenili spoločenskú zmluvu a potom ju vzápätí po uskutočnení svojho zámeru vrátili do pôvodného stavu, alebo aby dvaja spoločníci najprv previedli svoj podiel na tretieho a ten ho už ako jediný spoločník previedol na tretiu osobu, by bolo prejavom nemiestneho formalizmu.
Teda dovolací súd skonštatoval, že spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Ak spoločenská zmluva neupravovala možnosť prevodu obchodného podielu na tretiu osobu, ale k prevodu došlo so súhlasom všetkých spoločníkov, nemôže byť takýto prevod neplatný iba z dôvodu, že to spoločenská zmluva neumožňuje. Spoločenská zmluva je prejavom spoločnej vôle spoločníkov a všetci spoločníci spoločne majú právo zmeniť ju aj tak, že v konkrétnej záležitosti budú postupovať odchýlne od jej úpravy.[12]
Toto rozhodnutie Najvyššieho súdu však má aj svojich odporcov, ktorí so závermi, ktoré sú prezentované vyššie nesúhlasia, najmä z dôvodu zabezpečenia publicity, ochrany tretích osôb a skutočnosti, či týmto úkonom bola spoločenská zmluva zmenená do budúcna, či len ad hoc pri konkrétnom prípade.
Som názoru, že v danom prípade došlo k platnému prevodu obchodných podielov, pretože všetci spoločníci zhodne prejavili vôľu spoločne previesť svoje obchodné podiely na tretiu osobu, čím došlo k vyjadreniu súhlasnej vôle všetkých spoločníkov, ktorí boli oprávnení aj k zmene spoločenskej zmluvy. Takýto spôsob zmeny spoločenskej zmluvy je možný, napriek skutočnosti, že zákon to neumožňuje. Aj toto konštatovanie môže vyznieť vtipne, avšak som presvedčený, že vo svojej podstate ide o riešenie logické a dovolené. Bolo by nemiestnym formalizmom (čo je pri rozhodovaní registrových súdov bežná prax), ak by sme pred samotným prevodom obchodného podielu žiadali uznesením valného zhromaždenia zmeniť spoločenskú zmluvu. Do úvahy by to prichádzalo v prípade, ak by svoje podiely neprevádzali súčasne všetci spoločníci. Spoločenská zmluva je totiž prejavom vôle, prejavom vôle zakladateľov spoločnosti a stáva sa aj prejavom vôle spoločníkov. Nie je žiaduce, aby spoločníci boli podrobovaní prísne formálnemu procesu zmeny tohto prejavu, keď je možné ju pre konkrétny prípad zmeniť aj zjednodušeným postupom, či konkludentným činom.
Na záver
Záverom by bolo vhodné opätovne podotknúť, že v praxi v súvislosti s aplikáciou príslušných ustanovení obchodnoprávnych predpisov vznikajú nemalé problémy, a to aj napriek skutočnosti, že zákon pôsobí pomerne jasne. Je logické, že právna úprava nie je ani nikdy nebude vyskladaná tak, aby vždy ideálnym spôsobom riešila každý konkrétny prípad. Zákonodarca by však mal prijať takú právnu úpravu, ktorá je postavená na základných právnych princípoch, neodporuje logike veci a je ňou možné riešiť čo najviac podobných prípadov. V tomto príspevku som sa snažil načrtnúť problémy, ktoré v aplikačnej praxi vznikajú z dôvodu, že právna úprava nie je dôsledná, resp. úprava niektorých dôležitých právnych otázok absentuje. Je jasné, že naznačené problémy súvisiace s prechodom na menu euro už zákonodarca riešiť nebude. V takomto prípade by iniciatívu mohli prevziať registrové súdy, ktoré môžu zákon vykladať extenzívnejšie, čím by ich rozhodovanie nebolo tak striktne formalistické, v niektorých prípadoch až nemiestne. Či už úvaha týkajúca sa zakotvenia možnosti ukončiť účasť spoločníka spoločnosti s ručením s obmedzeným dohodou alebo iné podnety môžu byť návodom pre zmenu právnej úpravy. Právna teória často poukazuje na potrebu zmien, ktoré spre- cíznia súčasnú právnu úpravu, no je nutné konštatovať, že táto zodpovednosť v konečnom dôsledku leží na pleciach zákonodarcu. Snáď na to bude pamätať rekodifikačná komisia pri zostavovaní nového súkromnoprávneho kódexu.[13]P
Autor
JUDr. Lukáš Michaľov PhD.