1 CENNÝ PAPIER
Legálnu definíciu cenného papiera zaviedol zákon č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách (ďalej len „zákon o cenných papieroch“). Pôvodný zákon č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch neobsahoval legálnu definíciu cenného papiera, avšak zákonodarca v § 1 ods. 1 taxatívne vymedzil sústavu cenných papierov.
Pojem cenný papier je v teórii charakterizovaný dvoma znakmi. Prvým znakom je, že cenný papier má charakter hmotného substrátu, teda je písomne zachytený na listine. Druhým charakteristickým znakom je cennosť listiny. Cennosťou sa rozumejú právne následky, ktoré sú spojené s listinou. Cenný papier ako listina je podmienkou pre vznik práva, pre trvanie práva alebo pre výkon práva.1
V zmysle § 2 ods. 1 zákona o cenných papieroch „cenný papier je peniazmi oceniteľný zápis v zákonom ustanovenej podobe a forme, s ktorým sú spojené práva podľa tohto zákona a práva podľa osobitných zákonov, najmä oprávnenie požadovať určité majetkové plnenie alebo vykonávať určité práva voči zákonom určeným osobám.“ Tento zápis sa nachádza buď na listine alebo v evidencii vedenej centrálnym depozitárom.
2 AKCIA AKO CENNÝ PAPIER
Všeobecnú právnu úpravu akcie obsahuje zákon o cenných papieroch a osobitná úprava je obsiahnutá v Obchodnom zákonníku.
V zmysle § 155 zákona č. 153/1991 Z.z. Obchodný zákonník (ďalej len „Obchodný zákonník“) „akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak. Vychádzajúc z tejto definície akciou sú spojené práva a povinnosti akcionára. Akcia predstavuje práva akcionára, ktoré akcionár získava až zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra bez ohľadu na emisiu akcie. Pred vznikom akciovej spoločnosti akcionár má postavenie upisovateľa, resp. zakladateľa akciovej spoločnosti, ktorý sa dokladuje potvrdením o úpise akcií s istým emisným kurzom. Podľa Patakyovej „akcia je cenným papierom kauzálnym (na akcií je vyznačený dôvod jej vydania), účastinným (predstavuje participáciu akcionára na spoločnosti), súkromnoprávnym (akciu v zásade emituje akciová spoločnosť ako súkromnoprávna korporácia), špekulačným (výška dividendy nie je zaručená) a prevoditeľným.“Akcionár pred vydaním akcií má povinnosť splatiť emisný kurz upísaných akcií, a to vo výške a v lehote určenej stanovami alebo zákonom. Nesplnením tejto povinnosti akcionár nemá oprávnenie sa zúčastniť na ustanovujúcom valnom zhromaždení, ak stanovami nie je určené inak je povinný splatiť úroky z omeškania vo výške 20% po vzniku spoločnosti a môže byť vylúčený zo spoločnosti.
Z akcie ako účastinného cenného papiera vyplývajú akcionárovi práva, ktoré sú majetkovej a nemajetkovej povahy. Osobitnými právami disponujú minoritný akcionári. Medzi majetkové práva zaradujeme právo na dividendu a právo na podiel na likvidačnom zostatku. Obidve práva sú samostatne prevoditeľné, pričom sa nevyžaduje prevod samotnej akcie. Samostatne prevoditeľným je tiež osobitné právo zmiešanej povahy – prednostné právo na úpis nových akcií pri zvyšovaní základného imania. Právo na dividendu môže byť inkorporované v samostatnom cennom papieri, zatiaľ čo ostatné samostatné prevoditeľné práva sa prevádzajú cesiou. Nemajetkovým právom spojeným s akciou je právo na riadenie a kontrolu spoločnosti.
Práva minoritných akcionárov predstavujú právo na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, právo na zaradenie určitej záležitosti do programu valného zhromaždenia, právo na podanie žaloby actio pro socio, ako aj práva zodpovedajúce osobitným povinnostiam akcionárov podľa zákona o cenných papieroch, tj. oznamovacia a ponuková povinnosť.
2.1 Náležitosti akcie ako cenného papiera
Náležitosti akcie ako cenného papiera vyplývajú zo všeobecnej právnej úpravy cenných papierov, ako aj z osobitnej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku. Každá akcia musí obsahovať identifikáciu emitenta (obchodné meno a sídlo spoločnosti), menovitú hodnotu akcie, uvedenie formy akcie, výšku základného imania, počet všetkých akcií spoločnosti ku dátumu vydania emisie akcií a dátum vydania emisie. Dátum emisie je deň, v ktorom sa cenný papier môže stať majetkom prvého majiteľa. Dátum vydania emisie určuje emitent. V dôsledku tohto, vydaním cenného papiera je okamih, keď má cenný papier všetky zákonom ustanovené náležitosti a zároveň sa zákonom ustanoveným spôsobom stane majetkom prvého nadobúdateľa. Pokiaľ ide o listinnú akciu, tá sa stane majetkom prvého nadobúdateľa je odovzdaním, zatiaľ čo zaknihovaná akcia zapísaním zákonom ustanovenej evidencie cenných papierov. Menovitá hodnota cenného papiera je peňažná suma, na ktorý cenný papier znie. Zákon o cenných papieroch, a ani Obchodný zákonník neurčuje minimálnu menovitú hodnotu akcie. Zo zákona vyplýva len požiadavka, aby menovitá hodnota bola vyjadrená celým kladným číslom. Menovitá hodnota akcie je dôležitá pri určení nároku na podiel pri zisku, pri hlasovaní na valnom zhromaždení a pri určovaní podielu na likvidačnom zostatku. Emisným kurzom cenného papiera je cena, za ktorú emitent predáva cenný papier pri jeho vydaní. Emisný kurz akcie nesmie byť nižší ako menovitá hodnota akcie. Nakoľko pri vzniku akciovej spoločnosti sa povinne vytvára rezervný fond a v prípade, ak rezervný fond nevytvoria zakladatelia, emitent predáva cenný papier pri jeho vydaní za cenu vyššiu ako je jej menovitá hodnota. Rozdiel, ktorý vznikne medzi emisným kurzom a menovitou hodnotou akcie, sa nazýva emisné ážio. Emisné ážio je určené na tvorbu povinného rezervného fondu alebo na tvorbu fondov, ktoré bude dobrovoľne vytvárať akciová spoločnosť pri svojom vzniku.
Listinné akcie okrem toho obsahujú aj číselné označenie akcie a podpis (podpisy) členov predstavenstva akciovej spoločnosti v závislosti od úpravy spôsobu konania v mene spoločnosti v stanovách.
Náležitosťou zaknihovanej akcie je tiež ISIN, teda označenie cenného papiera podľa medzinárodného systému číslovania na identifikáciu cenných papierov. Obchodný zákonník pri listinnej akcie ustanovuje ako náležitosť akcie aj číselné označenie akcie, podpis člena alebo členov predstavenstva oprávnených konať v mene spoločnosti v čase vydania akcií a určenie práv spojených s akciou.
2.2 Druhy akcií
Akcie sa delia na druhy podľa subjektívnych práv, ktoré sú s nimi spojené. V zmysle Obchodného zákonníka akciová spoločnosť môže vydávať rôzne druhy akcií. Pri vymedzení druhov akcií je slovenská právna úprava prísna, nakoľko dovoľuje vydávať len tie druhy akcií, ktoré Obchodný zákonník vymedzuje. V zmysle platnej právnej úpravy akciová spoločnosť môže vydávať len kmeňové alebo prioritné akcie.
Prioritné akcie sú tie, ku … …
Celé znenie článku nájdete na nižšie uvedenom zdroji.
Autor
Mgr. Kinga Alakszová