KRST_Inovativne_Slovensko_SIEA_2014_02

Ustavične sa zvyšujúce nároky na zabezpečenie existencie a rozvoja podnikov, narastajúca medzinárodná konkurencia, potreba napredovania vývoja  a kapitálová potreba podnikov vedie aj v tých najvyspelejších ekonomikách k ich združovaniu, ktoré má viesť k zvýšeniu ich produktivity a kvalitnejšiemu a efektívnejšiemu zabezpečeniu tých činností podniku, ktoré sa samostatne zabezpečujú ťažšie. Cieľom združovania podnikov však nemusí byť len snaha o dosiahnutie lepšieho hospodárskeho výsledku. Veľakrát je jej účelom najmä získanie konkurenčnej výhody a rozdelenie trhu.

Združenie vzniká spojením dvoch alebo viacerých ekonomicky a právne samostatných podnikov a to za účelom dosiahnutia určitého spoločného cieľa, bez toho aby sa tým narušila právna samostatnosť a autonómia jednotlivých združených podnikov.

Základné oblasti v ktorých dochádza k združovaniu podnikov sú:

Oblasť zásobovania – cieľom združovania podnikov v tejto oblasti je dosiahnutie silnejšej pozície voči dodávateľom, s následným získaním priaznivejších dodacích podmienok a znížením rizika súvisiaceho so stratou odberateľa

Oblasť výroby – jeho cieľom je zefektívnenie a racionalizácia výroby, znižovanie výrobných nákladov alebo typizácia niektorých výrobkov

Oblasť odbytu – má umožniť zlepšenie možností odbytu a pozície na trhu, na čo využíva najmä spoločný prieskum trhu, spoločnú reklamu a distribúciu.

Oblasť financovania – cieľom združovania podnikov v tejto oblasti je najmä zabezpečenie financovania veľkých a finančne náročných projektov. Združovaním podnikov v tejto oblasti dochádza k zvýšeniu úverových možností v bankách a na kapitálových trhoch.

Oblasť výskumu a vývoja – má zabezpečiť tak finančné ako aj personálne skvalitnenie vývoja a výskumu

Združenia podnikov vznikajú na základe rôznych kritérií, ale medzi najzákladnejšie môžeme zaradiť:

Výrobno-technické kritérium, podľa ktorého môžeme rozlišovať horizontálne združenie (spojenie podnikov rovnakých alebo príbuzných odborov), vertikálne združenie ( spojenie podnikov rozdielnych ale na seba nadväzujúcich odborov) a diagonálne alebo konglomerátne združenie ( spojenie podnikov rozdielnych, vzájomne nesúvisiacich odborov).

Územné kritérium, podľa ktorého môžeme rozlišovať združenie regionálne, národné alebo medzinárodné.

Časové kritérium, z hľadiska ktorého rozlišujeme dočasné alebo trvalé združenie podnikov.

Kritérium intenzity združenia podnikov, podľa ktorého rozoznávame kooperáciu, koncentráciu a fúziu.

Najvyššou formou združenia je fúzia, čiže zlúčenie alebo splynutie predtým dvoch alebo viacerých ekonomicky a právne samostatných podnikov do jedného ekonomického subjektu.

K základným formám združovania podnikov patria:

Konzorcium: je združenie právnických alebo fyzických osôb, ktoré vzniká ako dočasné spoločenstvo na realizáciu určitého účelu, zvyčajne rozsiahleho projektu prevyšujúceho svojimi nárokmi možnosti a mieru únosného podnikateľského rizika jedného subjektu. Potrebný kapitál a riziko sa delia medzi jeho účastníkov (konzorcionalistov). Konzorcium vzniká na základe zmluvy, ktorá obsahuje predovšetkým účel a dobu jeho trvania. Právna a ekonomická samostatnosť účastníkov konzorcia zostáva v podstate neobmedzená. Konzorcium ako celok nemá právnu subjektivitu.

Kartel: predstavuje zmluvné, väčšinou horizontálne, spojenie účastníckych podnikov, ktoré si zachovávajú svoju právnu a ekonomickú samostatnosť. Hlavným cieľom kartelu je ovládnutie trhu prostredníctvom obmedzenia súťaživosti. Zmluvné strany sa zaväzujú zachovávať vo svojej činnosti určité podmienky, aby vo vzájomných vzťahoch vylúčili konkurenciu. Zmluvné dohody môžu rozhodovaciu voľnosť účastníkov, podľa druhu kartelu, rôznou silou obmedziť. Podľa predmetu zmluvy rozlišujeme:

- kondičný kartel
- výrobný (kontingentačný) kartel
- cenový kartel
- kartel na rozdelenie zisku
- odbytový (regionálny) kartel
- syndikát.

Odborný zväz:  predstavuje združenie, ktoré sa vytvára za účelom reprezentácie spoločných záujmov účastníckych podnikov voči zákonodarcovi, verejnosti, štátnej správe, ostatným zväzom a pod. Ide o:

- hospodárske odborné zväzy (napr. Zväz stavebných podnikateľov Slovenska )
- komory (napr. Obchodná a priemyselná komora, Slovenská advokátska komora )
-zamestnanecké zväzy (napr. Odborový zväz pracovníkov školstva a vedy na Slovensku)

Koncern predstavuje združenie podnikov, ktoré si zachovávajú právnu samostatnosť a podliehajú jednotnému vedeniu. Jednotlivé podniky sú koncernové podniky. Všetky zoskupené podniky s jednotným riadením vytvárajú ekonomický celok. Koncern ako celok nemá právnu subjektivitu. Existuje len v zmysle určitého usporiadania združených podnikov a v zmysle zostavovania a publikovania koncernových ročných účtovných závierok a správ o hospodárení.

Podľa vzniku koncernu rozoznávame:

- koncern založený na zmluvnom základe
- koncern založený na vzťahovej závislosti (zväčša kapitálovej).

Koncern založený na zmluvnom základe je dobrovoľné spojenie právne samostatných podnikov pod jednotným vedením, kde medzi jednotlivými podnikmi neexistuje kapitálová závislosť. Tieto koncernové podniky sú si navzájom rovné. Zmluvné strany buď poveria jednotným vedením koncernu jeden z podnikov alebo si vytvoria spoločný orgán (centrálu), ktorý má zvyčajne formu kapitálovej spoločnosti (a. s., s. r. o). Rozsah právomoci spoločného riadiaceho orgánu závisí od súhlasu všetkých podnikov.

Koncern založený na kapitálovej závislosti je združenie ovládajúceho podniku s jedným alebo viacerými závislými podnikmi, pod jednotným vedením ovládajúceho podniku. Všetky koncernové podniky majú právnu subjektivitu. Jednotné vedenie koncernu vychádza z kapitálovej závislosti, t. j. ovládacej moci. Táto závislosť môže byť zvýšená ešte pomocou ovládacej zmluvy. Jej podstata je v tom, že jedna kapitálová spoločnosť podriadi vedenie svojej spoločnosti inému podniku. K absolútnemu ovládnutiu dochádza pri začlenení, kedy ovládaný podnik si síce navonok udržuje právnu subjektivitu, ale v rámci celku je považovaný len za jeden z podnikových útvarov, lebo je finančne, hospodársky a organizačne úzko previazaný s materským podnikom. Dôležité je vymedzenie závislého (ovládaného) a ovládajúceho podniku. Odvolávajúca (materská) spoločnosť v riadení koncernu často vytvára holdingovú spoločnosť, ktorá môže mať podobu akciovej spoločnosti alebo inej kapitálovej spoločnosti. Jej účelom je rozhodujúcim spôsobom ovplyvňovať činnosť dcérskych spoločností pri zachovaní ich právnej samostatnosti. Holdingová a dcérska spoločnosť vytvárajú spolu holding.

Právny poriadok Slovenskej republiky jednotlivé, vyššie uvedené formy združení podnikov neupravuje, ide skôr o ekonomické pojmy.  Základom akéhokoľvek združenia podnikov je preto kvalitná zmluva, ktorá presne vymedzí okruh práv a povinností jednotlivých zmluvných strán.

Súvisiace právne predpisy:

Zákon FZČSFR č. 513/1991 Z.z. Obchodný zákonník

JUDr. Renáta Endrödyová
advokátka

Odpovedať