Úvod
Príspevok analyzuje nároky zmluvných strán po odstúpení od zml uvy, ktorá sa spravuje režimom Obchodného zákonníka. Odstúpenie od zmluvy ako jeden zo spôsobov zániku nesplneného záväzku je v Obchodnom zákonníku dispozi- tívne upravené komplexne a autonómne od úpravy v Občianskom zákonníku. Napriek tomu, že účinky odstúpenia od zmluvy sú ustanovené odchylne od Občianskeho zákonníka, záväzky ex lege, ktoré vznikajú stranám sa svojim obsahom zhodujú s úpravou v Občianskom zákonníku. Interpretácia ustanovení Obchodného zákonníka de lege lata sa v príspevku rozširuje o návrhy de lege ferenda v kontexte s europeizáciou úpravy záväzkového práva (PECL a DCFR) a ich vplyvu na slovenské právo.
I. Je zánik zmluvy v dôsledku odstúpenia od zmluvy subsumovateľný pod niektorú zo skutkových podstát plnenia bez právneho dôvodu?
Odstúpenie od zmluvy je inštitútom záväzkového práva, ktoré je v obchodnom práve principiálne spojené s porušením povinnosti dlžníka splniť svoj záväzok riadne a včas[1], s výnimkami v zákone uvedenými[2]. Ako spôsob zániku nesplneného záväzku sa odlišuje[3] od zániku zmluvy výpoveďou, práve tým diferenciačným znakom, ktorým je sankcia za porušenie záväzku.[4]
Obchodný zákonník ustanovuje, v zhode so Zákonníkom medzinárodného obchodu[5], PECL[6] i DFCR[7] zánik zmluvy s účinkami ex nunc. Uvedený dôsledok je určujúci pre subsumpciu následne vznikajúcich záväzkov pod záväzky z bezdôvodného obohatenia.
Právna úprava všeobecnej skutkovej podstaty bezdôvodného obohatenia, ako aj jednotlivé osobitné skutkové podstaty tohto osobitného záväzkového vzťahu sú upravené v Občianskom zákonníku6 7 [8]. Zodpovedá to systematickému usporiadaniu a štruktúre právnych noriem všeobecného práva súkromného, ktoré má mať svoje premietnutie v základnom kódexe. Generálna klauzula bezdôvodného obohatenia vyjadrená v ustanovení § 451 ods. 1 Občianskeho zákonníka ustanovuje zákaz získať majetkový prospech bez právom uznaného dôvodu a zároveň príkaz vrátiť takto získaný prospech. Osobitné klauzuly bezdôvodného obohatenia generujú najtypickejšie prípady vzniku majetkového prospechu bez aprobovaného právneho dôvodu.[9]
Plnenie bez právneho dôvodu (condictio indebiti) vzniká v situáciách, kedy právny dôvod plnenia vôbec neexistoval, neexistoval ani na začiatku, pri vzniku plnenia (napr. poskytnutie plnenia – zálohy – v procese kontraktácie, ale pred dohodou o celom obsahu zmluvy, pričom dohoda o obsahu zmluvy nakoniec nebola dosiahnutá a zmluva nebola uzavretá).
Plnenie z neplatného právneho úkonu (condictio ob iniustam causam) vzniká v prípade, kedy sa plnenie založilo na formálne existujúcom právnom základe, ktorý mal nedostatky spôsobujúceho jeho neplatnosť ex tunc, a to bez ohľadu na absolútnu alebo relatívnu neplatnosť právneho úkonu.
Plnenie z právneho dôvodu, ktorý odpadol (condictio causa data causa non secuta) predstavujú viaceré situácie, napr. plnenie sa poskytne už v čase pre- klúzie práva oprávneného subjektu, resp. plnenie sa poskytne v čase, kedy záväzok zanikol v dôsledku neplnenia fixnej zmluvy alebo v dôsledku uplatnenia rozväzovacej podmienky, resp. v režime Občianskeho zákonníka pri odstúpení od zmluvy a zrušenia zmluvy v dôsledku zaplatenia odstupného podľa Obchodného zákonníka.
Osobitnými prípadmi bezdôvodného obohatenia je aj majetkový prospech získaný z nepoctivých zdrojov (condictio ob turpem causam). Bezdôvodne sa obohacuje aj ten, za koho sa plnilo, čo podľa práva mal plniť sám (§454 OZ).
Názory v odbornej právnickej spisbe nie sú jednotné v otázke, či nároky vznikajúce pri odstúpení od zmluvy sú nárokmi z titulu bezdôvodného obohatenia, ako z plnenia, ktorého právny dôvod odpadol.[10]
Sme toho názoru, že Obchodný zákonník kreuje osobitné práva a povinnosti pre prípad zániku zmluvy odstúpením. Ohľadne čiastkových záväzkov zmluvných strán, ich práv a povinností, ktoré vznikli na základe platnej zmluvy platí, že tie z nich, ktoré nezanikli pred odstúpením od zmluvy napr. splnením, zanikajú spolu so samotnou zmluvou. Záväzky, ktoré zanikli splnením pred zánikom zmluvy odstúpením od zmluvy – napr. povinnosť zaplatiť prvú splátku kúpnej ceny – sa odstúpením od zmluvy neobnovujú, nestávajú sa plnením z právneho dôvodu, ktorý odpadol (ako je tomu v prípade účinkov ex tunc podla OZ)[11]. Uvedený názor je prezentovaný aj v rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, č.k. 1M Obdo V 2/2 007.[12]
II. Rozsah nárokov vo vzťahu k civilným plodom poskytnutého plnenia
Vyššie uvedený záver je určujúci pre skúmanie rozsahu vzniknutých nárokov pri odstúpení od zmluvy. Pre nároky z bezdôvodného obohatenia platí, že ohľadne rozsahu plnenia je povinný subjekt zaviazaný vydať všetko, čo na úkor druhého oprávneného subjektu bezdôvodne získal, vrátane súčastí i príslušenstva veci[13]. Rozhodujúce je to, o čo sa povinný subjekt obohatil v dobe získania bezdôvodného obohatenia. Dobrá viera obohateného je pri vydaní bezdôvodného obohatenia bez právneho významu, čím dochádza k obnoveniu porušenej hospodárskej rovnováhy. Nie je tomu tak pri vydávaní úžitkov plnenia, ktoré tvorí bezdôvodné obohatenie. V tomto prípade je dobrá viera toho, kto bezdôvodné obohatenie získal, rozhodujúca. Za dobrú vieru sa považuje taký subjektívny stav obohateného subjektu, ktorý vzhľadom ku všetkým okolnostiam a povahe konkrétneho prípadu, t.j. objektívne zhodnotené, mohol opodstatnene usudzovať, že plnenie, ktorí tvorí bezdôvodné obohatenie, mu prináleží. Ohľadne úžitkov „dobromyseľný obohatený“ zostáva ich vlastníkom, a to na základe originálneho nadobudnutia ex lege,[14] napriek zrušeniu zmluvy s účinkami ex tunc.
Obchodný zákonník dispozitívne ustanovuje, a to v záujme zachovávania zásady súkromného práva – obnovenia hospodárskej ekvivalencie, že prijaté plnenie sa vráti.[15] Táto dispozitívna úprava sa odlišuje od ustanovení Zákonníka medzinárodného obchodu, ktorý explicitne ustanovoval vrátenie plnenia len v prípade jednostranného plnenia počas platnosti zmluvy.
Vo vzťahu k „civilným plodom“ plnenia, ktoré má byť vrátené nie je v odbornej literatúre výslovná zmienka[16]. Ak v Občianskom zákonníku je ustanovený účinok ex tunc pri odstúpení od zmluvy a pri civilných plodoch sa hľadí na dobromyseľnosť povinného, potom v obchodnom práve vzniká otázka interpretácie ustanovenia § 351 ods. 2. Ustanovuje právna norma povinnosť vrátiť plnenie aj s „komerčnými“ úrokmi alebo je dané ustanovenie lex specialis pre porušenie povinnosti vrátiť prijaté plnenia?
Zastávame záver, vychádzajúci zo systematiky právnej úpravy, že úrok, ktorý ustanovuje §351 ods. 2 OBZ je úrokom z omeškania, ktorý je osobitne ustanovený pre záväzok vzniknutý ex lege, teda pre záväzok vrátiť prijaté (peňažné) plnenie. Právna úprava úrokov z omeškania ustanovená v § 369 OBZ je relevantná pre porušenie zmluvných povinností, a preto nie je aplikovateľná pre prípad omeškania s plnením záväzku, ktorý vznikol ex lege. Na podporu uvedeného záveru je možné použiť aj argument a simili z právnej úpravy náhrady škody.[17]
Zo zvoleného spôsobu právnej úpravy dôsledkov odstúpenia od zmluvy de lege lata vykonanej v Obchodnom zákonníku podľa nášho názoru vzniká strane, ktorá prijala peňažné plnenie, povinnosť vrátiť toto prijaté peňažné plnenie vo výške, v akej jej bolo toto peňažné plnenie poskytnuté. Na úroky povahy sankčnej, ktoré sa platia popri vlastnom peňažnom plnení stanoveným percentom z tej čiastky, s ktorou je dlžník v omeškaní, vzniká nárok v deň nasledujúcom po dni doručenia oznámenia o odstúpení od zmluvy. Výška týchto úrokov môže byť dohodnutá zmluvnými stranami pre prípad odstúpenia do zmluvy, ak nie je dohodnutá, výška týchto úrokov sa určuje podľa § 502 OBZ.
Právna úprava úrokov v § 351 ods. 2 Obchodného zákonníka teda neustanovuje vznik práva na úroky s povahou civilných plodov peňazí (fructus civiles), ktoré majú prirastať k istine v určitej pomernej výške od poskytnutia peňažného plnenia.18
Ex lege kreovaný záväzok vrátiť prijaté plnenie, vzniká ku dňu doručenia oznámenia o odstúpení od zmluvy (§ 351 ods.2 v spojení s § 349 ods.1). Je na zvážení oprávneného, či tento nárok voči povinnému uplatní v premlčacej dobe štyri roky (§ 391 OBZ). Uplatnením nároku na vrátenie plnenia vzniká aj nárok na plnenie sankčných úrokov z omeškania, a to vo výške úrokov dohodnutých v zmluve pre prípad odstúpenia od zmluvy, resp. vo výške úrokov požadovaných bankami za poskytované úvery (odkaz na §502), ak sa uvedená povinnosť nesplní zo strany povinného riadne a včas.
K objasneniu odkazu na ustanovenie § 502 OBZ ohľadne výšky úrokov je potrebné poznamenať, že právna úprava účinná do 31. 1. 2004 odkazovala aj pri porušení zmluvných povinností (§ 369 ods. 1) na úpravu úrokov v § 502. V súvislosti s harmonizáciou slovenskej právnej úpravy so smernicou EP a Rady 2000/35/EHS o boji proti oneskorených platbám v obchodných transakciách sa úprava úrokov z omeškania so splnením zmluvných povinností zmenila. Úprava úrokov pri omeškaní s plnením zákonnej povinnosti vrátiť plnenie podľa § 351 ods. 2 ostala nezmenená a naďalej odkazuje na ustanovenie § 502. Aplikácia ustanovení § 502 je v kontexte § 351 ods. 2 relevantná len ohľadne výšky úrokov z omeškania.
Z uvedených argumentov vyplýva, že právnym následkom odstúpenia od zmluvy de lege lata v Obchodnom zákonníku je vznik práva na úroky povahy sankčnej, ktoré sa platia popri vlastnom plnení stanoveným percentom z tej čiastky, s ktorou je dlžník v omeškaní a nie vznik práva na úroky s povahou civilných plodov peňazí (fructus civiles), ktoré majú prirastať k istine v určitej pomernej výške od ich poskytnutia.
Otázku obnovenia hospodárskej rovnováhy riešia aj Princípy európskeho zmluvného práva, resp. Návrh spoločného referenčného rámca [1], ktorý je v problematike reštitúcie plnení prijatých na základe zmluvy zrušenej odstúpením explicitnejší. V tretej kapitole tretej knihy v časti 3:510 (5) sa ustanovuje, že povinnosť vrátiť prijaté plnenie sa vzťahuje na všetky naturálne al e- bo právne plody získané z plnenia. Na uvedené súvislosti by sa malo prihliadať v procese rekodifikácie občianskeho zákonníka ako procesu vedúceho k zjednocovaniu slovenského záväzkového práva v podmienkach kreujúceho sa európskeho súkromného práva.[2]
Autor
Prof. JUDr. Mária Patakyová PhD.