V právnej teórii a v praxi už dlhodobo diskutuje o tom, či je uznesenie valného zhromaždenia právnym úkonom. Vyslovujú sa názory pre a proti. Ani v zahraničí neexistuje jednotný názor na danú problematiku. Povaha uznesenia valného zhromaždenia je právnou otázkou, ktorá má nepochybne význam pre teóriu i prax.
Postupom času sa vytvorili dve protikladné stanoviská. Prvá skupina autorov zdôrazňuje, že uznesenie valného zhromaždenia je právnym úkonom. Upozorňujú na skutočnosť, že v uznesení prejavuje obchodná spoločnosť svoju vôľu vytvorenú hlasovaním spoločníkov, bez ktorých by spoločnosť nemohla existovať.
Druhá skupina autorov k povahe uznesenia valného zhromaždenia ako právneho úkonu pristupuje odmietavo. Tento názor je odôvodnený právnou úpravou spôsobu konania obchodnej spoločnosti. Odborníci z obchodného práva nepopierajú, že uznesenie valného zhromaždenia vyjadruje vôľu právnickej osoby, avšak poukazujú na to, že podľa zákona valné zhromaždenie nie je oprávnené konať v mene obchodnej spoločnosti.
Hanes tvrdí, že „…v niektorých prípadoch uznesenie valného zhromaždenia bude právnym úkonom, v inom takúto povahu nebude mať“. Nadväzuje pritom tak, že „…právna povaha uznesenia je veľmi rôznorodá. Niektoré bežné uznesenia procedurálneho charakteru vôbec nemusia mať právnu relevanciu Pri uzneseniach valného zhromaždenia, ktoré majú právne následky, tvorba vôle obchodnej spoločnosti a jej prejav je spravidla procesom oveľa zložitejším, než je tvorba a prejav vôle fyzickej osoby, s akým v podstate rátajú ustanovenia o právnych úkonoch v Občianskom zákonníku. Niekde zákon predpokladá, že valné zhromaždenie vôľu obchodnej spoločnosti nielen vytvára, ale ju aj prejavuje “.1 Hanes teda považuje uznesenie valného zhromaždenia za právny úkon, avšak rozlišuje medzi uzneseniami, ktoré majú konkrétnu právnu relevanciu a medzi uzneseniami procesného charakteru, ktorým už charakter právneho úkonu nepriznáva. [1]
K názoru, že uznesenie valného zhromaždenia je právnym úkonom prikláňa aj Ovečková, ktorá uvádza, že „…vzhľadom na to, že uznesenie valného zhromaždenia má charakter právneho úkonu, musí spĺňať nevyhnutné požiadavky uvedené v § 34 Občianskeho zákonníka, ktorý obsahuje zákonnú definíciu právneho úkonu…“[2]
Dedič k povahe uznesenia valného zhromaždenia uvádza, že „ Uznesenie valného zhromaždenia má povahu právneho úkonu, a preto nesmie odporovať právnym predpisom. Nesmie odporovať ani spoločenskej zmluve a stanovám, pokiaľ nejde o rozhodnutie, kde zákon alebo spoločenská zmluva dovoľuje, aby valné zhromaždenie spoločenskú zmluvu či stanovy zmenili. Ide však o relatívnu neplatnosť, o ktorej musí rozhodnúť súd.“ Neskôr Dedič vyslovuje názor: „Vo vzťahu k uzneseniu valného zhromaždenia nie je doposiaľ jednota názorov na jeho právnu povahu. Vyskytujú sa názory, že ide o právny úkon, a to buď právny úkon samotnej spoločnosti, alebo právny úkon hlasujúcich spoločníkov. Existujú aj názory, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom ani spoločnosti, ani spoločníkov, ale ide o inú právnu skutočnosť.“[3]
Ak riešime otázku, či je uznesenie valného zhromaždenia právnym úkonom, musíme vychádzať z toho, aké znaky má právny úkon a do akej miery uznesenie valného zhromaždenia tieto znaky naplňuje. Východiskom je legálna definícia právneho úkonu obsiahnutá v § 34 Občianskeho zákonníka: „Právny úkon je prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú.“ Pojmovými znakmi právneho úkonu v zmysle uvedenej definície sú:
• vôľa, smerujúca k vzniku, zmene alebo zániku práv a povinností, poprípade k spôsobeniu iných právnych následkov,
• jej relevantný prejav,
• súlad medzi vôľou a prejavom.
Dedič nemá pochybnosti o tom, že uznesenie valného zhromaždenia vyjadruje vôľu právnickej osoby, ktorej valné zhromaždenia uznesenie prijalo, keď právnická osoba nemôže priamo vyjadrovať vôľu, ale vyjadruje ju prostredníctvom svojich orgánov. Pritom ktorému z orgánov právnickej osoby prislúcha v jednotlivých veciach vytvárať vôľu právnickej osoby, určuje zákon, poprípade zveruje toto vymedzenie spoločenskej zmluve či stanovám alebo samotnému orgánu. Avšak Dedič nesúhlasí s tým, že by uznesenie valného zhromaždenia priamo vyjadrovalo vôľu spoločníkov. Je síce pravdou, že vôľa spoločnosti vyjadrená v uznesení valného zhromaždenia je vytváraná jednotlivými spoločníkmi, ktorí sa na valnom zhromaždení zúčastnili, napriek tomu, výsledok tohto stretnutia vôle jednotlivých spoločníkov nemožno považovať za jednoduchý súhrn jednotlivých individuálnych vôlí. Okrem toho, tiež poukazuje na § 20 Občianskeho zákonníka, v ktorom sa určuje, kto môže uskutočňovať právne úkony v mene právnickej osoby.[4] [5] [6] Valné zhromaždenie nie je orgánom, ktorý je oprávnený konať v mene spoločnosti.
Štenglová je toho názoru, že „uznesenie valného zhromaždenia nemôže byť právnym úkonom spoločnosti preto, lebo valné zhromaždenie nie je orgánom spôsobilým vykonávať právne úkony v mene spoločnosti.“5 Svoj názor odôvodňuje tým, že uznesenie neprijímajú spoločníci ako fyzické či právnické osoby, ale prijíma ju valné zhromaždenie, teda orgán spoločnosti. Valné zhromaždenie nie je orgánom spoločnosti oprávneným prejavovať navonok vôľu spoločnosti spôsobom, ktorým by vznikol z jeho rozhodnutia právny úkon spoločnosti. Podľa Štenglovej uzneseniu valného zhromaždenia chýba jeden z nevyhnutných znakov právneho úkonu , a to relevantný prejav vôle orgánom na to spôsobilým.
Pokorná tiež sa prikláňa názoru, že uznesenie valného zhromaždenia je právnym úkonom. „Je prejav vôle, ktorý bol sformovaný vo vzájomných diskusiách a stretoch spoločníkov – účastníkov valného zhromaždenia – a predstavuje tak ich spoločnú vôľu. … Samo však o sebe nemôže založiť, zmeniť alebo zrušiť právne vzťahy k tretím osobám navonok spoločnosti, pretože prejavy vôle s takýmto účinkami zverujú právne predpisy štatutárnym orgánom spoločnosti a iným osobám oprávneným vo veciach spoločnosti konať.“6 Pokorná zhrnula znaky, ktorými sa uznesenie valného zhromaždenia odlišuje od právnych úkonov, s ktorými sa bežne pracuje napr. záväzkové právo:
– prejav vôle sa vytvára a vyjadruje vo vnútri právnickej osoby v útvare, ktorý predstavuje zhromaždenie osôb tvoriacich jej osobný substrát a predpoklad jej existencie,
– existencia tohto útvaru vyplýva zo zákona
– pôsobnosť tohto útvaru je daná zákonom a zákonom sú vymedzené i jeho vzťah k ostatným vnútorným útvarom spoločnosti,
– prejav vôle spoločnosti nie je totožný s vôľou každého spoločníka, ale je založený na väčšinovej vôli vytvorenej hlasovaním prítomných spoločníkov,
– pre spôsob zhromaždenia spoločníkov a ich jednania, hlasovania a zisťovania výsledkov hlasov platia presne stanovené pravidlá,
– právne následky založené uznesením valného zhromaždenia môžu vzniknúť voči osobám stojacim vo vnútri spoločnosti, osobám stojacim mimo spoločnosť a tiež môžu vzniknúť spoločnosti samotnej,
– uznesenie valného zhromaždenia môže niekedy vyžadovať pre svoju uskutočňovanie nadväzujúce právne úkony spoločnosti.[7] [8] [9] [10]
Vzhľadom na tieto znaky Pokorná dospela k záveru, že „ činnosť vnútorných štruktúrnych orgánov kapitálových obchodných spoločností je proces predurčujúci správanie spoločnosti ako takej. Pokiaľ v tomto procese konajú vnútorné orgány spoločnosti, ich existencia je predvídaná právom, a ich jednanie sa realizuje právom upravených formách s cieľom spôsobiť následky, ktoré právo s takýmto jednaním spája, ide o procesy, ktoré uskutočňuje obchodná spoločnosť, ako právnická osoba. Ak potom uvedené procesy vykazujú väčšinu rysov zhodných so znakmi, ktoré sú charakterizované právnymi úkonmi, nič nebráni tomu, aby i tieto prejavy vôle boli za právne úkony považované, hoci by aj boli označované ako právne úkony svojho druhu a boli rešpektované ich zvláštnosťou.“8
Éliáš nemá pochybnosť o tom, že uznesenie valného zhromaždenia je právnym úkonom: „…uznesenie valného zhromaždenia naplňuje všetky znaky právneho úkonu. Je tu vôľa, ktorá – prejavená – vyvoláva ako svoj bezprostredný účinok vznik, zmenu alebo zánik práv a povinností ďalších osôb. Na to, aby spoločnosť takéto právne účinky prostredníctvom uznesenia valného zhromaždenia mohla vyvolať, je špeciálnymi ustanoveniami založená pôsobnosť valného zhromaždenia vôľu spoločnosti nielen vytvoriť, ale aj prejaviť.“9
Judikatúra Najvyššieho súdu SR sa priklonila k záveru, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, a preto neplatnosť uznesenie valného zhromaždenia nie je možné posudzovať podľa všeobecných ustanovení Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov. Najvyšší súd SR uviedol, že „podľa názoru dovolacieho súdu uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom. Je nepochybné, že právne úkony môžu robiť len subjekty, ktoré majú spôsobilosť mať práva a povinnosti. … Orgány spoločnosti nemajú spôsobilosť mať práva a povinnosti. Nemá ju predstavenstvo, valné zhromaždenie, ani dozorná rada.“10 V prospech názoru, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, svedčí aj ďalšie rozhodnutie Najvyššieho súdu SR: „Predstavenstvo akciovej spoločnosti ako štatutárny orgán nie je právnickou osobou a z nijakého osobitného zákonného ustanovenia nevyplýva jeho spôsobilosť byť účastníkom konania. Predstavenstvo nemôže vo vlastnom mene podať žalobu.“11 Najvyšší súd dospel k záveru, že uznesenie valného zhromaždenia je výsledkom kolektívnej vôle obchodnej spoločnosti a je záväzné pre ostatné orgány. Vôľa sa stane právnym úkonom len vtedy, ak spoločnosť ju prejaví navonok. Vôľa môže byť navonok prejavená len prostredníctvom štatutárnych orgánov, avšak ani štatutárny orgán nemá spôsobilosť na právne úkony. Jeho konanie nie je právnym úkonom štatutárneho orgánu, ale úkonom spoločnosti. Nemôžeme popierať, že z uznesenia valného zhromaždenia vznikajú právne následky. Právne následky však tiež vznikajú z iných právnych skutočností, s ktorými zákon spája následky. [11] [12]
Najvyšší súd ČR sa tiež priklonil k podobnému záveru ako Najvyšší súd SR. Vo svojom rozhodnutí tiež vyslovil, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom. Svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že podľa Občianskeho zákonníka spôsobilosť na právne úkony majú iba fyzické a právnické osoby. Nakoľko právne úkony obchodnej spoločnosti robia predovšetkým štatutárne orgány, uznesenie valného zhromaždenia nemôže byť právnym úkonom, pretože valné zhromaždenie nie je orgánom spôsobilým konať v mene spoločnosti právne úkony.[13]
Resumé
V 90-tych rokoch 20. storočia otázka povahy uznesenia valného zhromaždenia bola témou nejedného článku a tiež diskutabilnou problematikou na konferenciách. Jednotný názor neexistuje. Prvá skupina zastáva názor, že uznesenie valného zhromaždenia je právnym úkonom. Druhá skupina tomuto názoru oponuje a tvrdí, že uznesenie valného zhromaždenia je inou právnou skutočnosťou. Obe skupiny avšak zhodnú na tom, že uznesenie valného zhromaždenia vyjadruje vôľu spoločnosti. Najdiskutabilnejším je fakt, či uznesenie valného zhromaždenia je prejavené zákonom ustanoveným spôsobom. Zástancovia uznesenia ako právneho úkonu tvrdia, že v uznesení spoločnosť dostatočným spôsobom prejavuje svoju vôľu. Druhá skupina nemá pochybnosť o tom, že vôľa spoločnosti je prejavená len konaním štatutárneho orgánu, nakoľko valné zhromaždenie nie je oprávnené konať v mene spoločnosti.P
Autor
Mgr. Kinga Alakszová
Zdroj
https://www.upjs.sk/public/media/17619/Zbornik_Posobenie-prava-v-21-storoci.pdf