Právna úprava trestnej zodpovednosti právnických osôb je obsiahnutá v osobitnom zákone č. 91/2016 Z. z. o trestnej zodpovednosti právnických osôb a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „ZoTZPO“) s účinnosťou od 1. júla 2016. Trestné kódexy(1) sú vo vzťahu subsidiarity k ZoTZPO, čo priamo vyplýva z § 1 ods. 2 ZoTZPO: „Ak tento zákon neustanovuje inak a ak to povaha veci nevylučuje, na trestnú zodpovednosť právnickej osoby a tresty ukladané právnickej osobe sa vzťahuje Trestný zákon a na trestné konanie proti právnickej osobe sa vzťahuje Trestný poriadok.“ Toto ustanovenie uvádzam z dôvodu, že všetky inštitúty nefigurujú v ZoTZPO, ktoré sú súčasťou trestných kódexov. To však neznamená, že sa nemôžu uplatniť pri trestnej zodpovednosti právnických osôb pokiaľ, samozrejme, ZoTZPO to povoľuje tým, že ak neustanovuje inak a zároveň to aj povaha veci nevylučuje. Posúdenie tejto skutočnosti je na orgánoch činných v trestnom konaní a súdu.

Úvod

Vzhľadom na to, že Slovenská republika zatiaľ nemá dostatočné skúsenosti s problematikou trestnej zodpovednosti právnických osôb na rozdiel od iných európskych štátov, treba si všímať ich rozhodovaciu činnosť v tejto sfére. Príkladom nám môže byť Česká republika, kde trestná zodpovednosť právnických osôb bola zakotvená už v roku 2012 zákonom č. 418/2011 Sb. o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim (ďalej len „ZoTOPO“) s účinnosťou od 1. januára 2012. K tomuto zákonu bol súčasne prijatý aj zákon č. 420/2011 Sb. o změně některých zákonů v souvislosti s přijetím ZoTOPO, ktorý novelizoval napríklad Trestní zákoník, Občanský zákoník, Občanský soudní řád, Obchodní zákoník, Živnostenský zákon atď. Od tohto času už bolo odstíhaných a právoplatne odsúdených viacero právnických osôb a to aj formou odklonov.(2)

1. Trestný rozkaz a dohoda o vine a treste vo vzťahu k právnickým osobám

Častou formou rozhodnutí spomedzi odklonov sú vo všeobecnosti trestný rozkaz a rozsudok, ktorým súd schvaľuje dohodu o vine a treste. Pri oboch rozhodnutiach sa trestná vec vyrieši bez potreby vykonania hlavného pojednávania,(3) ktoré sa vyznačuje časovou, personálnou i finančnou náročnosťou. ZoTZPO v rámci svojich procesných ustanovení nevymedzuje, či možno uplatniť vo vzťahu k právnickým osobám aj odklony pri rozhodovacej činnosti príslušných orgánov. Z toho dôvodu je potrebné vychádzať už zo spomenutého § 1 ods. 2 ZoTZPO. Rozhodnutie trestnej veci trestným rozkazom by nemal vyvolávať pochybnosti o tom, či to je prípustné, pretože z povahy tohto rozhodnutia nevyplýva žiadna prekážka, ktorá by to znemožňovala. Dôkazom je vydanie viacerých trestných príkazov(4) v Českej republike, ktorými boli odsúdené právnické osoby. Konkrétne možno uviesť napríklad trestný príkaz vydaný samosudcom Okresného súdu v Pelhŕimove zo dňa 10. 12. 2015, sp. zn. 2T 181/2015-209. Za vinných boli uznaní obvinení L. Ř. a Botren spol. s. r. o., pričom osoba L. Ř. bola jediným konateľom tejto spoločnosti.(5) Obvinení sa dopustili prečinu skresľovania údajov o stave hospodárenia a majetku podľa § 254 ods. 1 alinea 1, 2 Trestního zákoníka,(6) pretože neviedli zápisy alebo iné doklady slúžiace na prehľad o stave hospodárenia a majetku alebo na ich kontrolu, hoci to bola ich povinnosť podľa zákona. V takýchto zápisoch alebo iných dokladoch uviedli nepravdivé údaje a tak ohrozili včasné a riadne vymedzenie dane. Obvinenému L. Ř. bol uložený:

– peňažný trest vo výmere osemdesiatich denných sadzieb(7) s náhradným trestom odňatia slobody v trvaní troch mesiacov pre prípad, že peňažný trest nebude vykonaný v stanovenej lehote,

– trest prepadnutia veci a

– trest zákazu činnosti spočívajúci v zákaze výkonu funkcie štatutárneho orgánu právnických osôb v trvaní dvoch rokov. Obvinenej spoločnosti Botern s. r. o. bol uložený trest zákazu činnosti spočívajúci v zákaze podnikania vo výrobe, obchode a službách neuvedených v prílohách 1 až 3 živnostenského zákona(8) v trvaní jedného roka. Okrem trestných príkazov boli v Českej republike vydané voči právnickým osobám aj rozsudky, na základe schválenej dohody o vine a treste súdom. Ako príklad môžem uviesť rozsudok Okresného súdu v Žďári nad Sázavou, ktorý bol vydaný na verejnom zasadnutí konanom dňa 27. 11. 2014, sp. zn. 3T 88/2014-298. Týmto rozsudkom súd schválil dohodu o vine a treste uzavretej dňa 11. 11. 2014 v sídle Okresného štátneho zastupiteľstva v Žďári nad Sázavou medzi štátnym zástupcom a obvineným P. L., a obvinenou právnickou osobou Wood-Steel a. s., za prítomnosti obhajcu. Obvinený P. L. ako predseda dozornej rady spoločnosti Wood-Steel a. s. svojím protiprávnym konaním iného obohatil tým, že uviedol iného do omylu, a spôsobil tak na cudzom majetku značnú škodu. Obvinená právnická osoba spoločnosť Wood-Steel a. s. v rámci svojej činnosti konaním toho, kto u tejto právnickej osoby vykonával kontrolnú činnosť, seba obohatila tým, že uviedla iného do omylu, a spôsobila tak na cudzom majetku značnú škodu. V dôsledku tohto protiprávneho konania obvinení spáchali zločin podvodu podľa § 209 ods. 1, ods. 4 písm. d) Trestního zákoníka. Obvinenému P. L. bol uložený trest odňatia slobody v trvaní troch rokov s podmienečným odkladom výkonu tohto trestu so skúšobnou dobou v trvaní piatich rokov. Súd mu zároveň uložil, aby v skúšobnej dobe podmienečného odsúdenia nahradil škodu podľa svojich síl, ktorú spôsobil trestným činom. Obvinenej právnickej osobe spoločnosti Wood-Steel a. s. bol uložený trest zrušenia právnickej osoby podľa § 16 ods. 1 ZoTOPO, čo predstavuje najprísnejší trest. Obvinená spoločnosť je taktiež povinná poškodeným osobám nahradiť spôsobenú škodu.

Obdobne schválil dohodu o vine a treste Okresný súd vo Frýdku-Místku rozsudkom, sp. zn. 4T 30/2014-8037, uzavretú dňa 2. 10. 2013(9) medzi obvineným Autodružstvom Frýdek-Mýstek, konajúcim predsedom predstavenstva L. P. a štátnym zástupcom Okresného štátneho zastupiteľstva vo Frýdku-Místku. Obvinené Autodružstvo úmyselne konalo tak, aby iný v súvislosti so zadaním verejnej zákazky a v súvislosti s verejnou súťažou v úmysle zabezpečiť inému prospech zjednal niektorému dodávateľovi a súťažiteľovi výhodnejšie podmienky na úkor iných dodávateľov a súťažiteľov a spáchal čin ako člen hodnotiacej komisie a vyhlasovateľ verejnej súťaže. Týmto konaním sa Autodružstvo dopustilo organizátorstva zločinu zjednania výhody pri zadaní verejnej zákazky, pri verejnej súťaži a verejnej dražbe podľa § 24 ods. 1 písm. a) k § 256 ods. 1, ods. 2 písm. a) Trestního zákoníku. Okresný súd uložil obvinenej právnickej osobe Autodružstvo peňažný trest vo výmere tridsiatich denných sadzieb podľa § 18 ods. 1, ods. 2 ZoTOPO, pričom jedna denná sadzba činí 1 000 Kč, teda v celkovej výške 30 000 Kč.

V súvislosti s českými rozsudkami, ktorými súd schválil dohodu o vine a treste, chcem poukázať na zaujímavý aspekt, ktorý sa týka poučenia. Proti takémuto rozsudku vydanému v Českej republike je totiž možné podať odvolanie do ôsmich dní odo dňa doručenia jeho písomného vyhotovenia. Proti rozsudku, ktorým súd schválil dohodu o vine a treste, možno podať odvolanie len v prípade, že takýto rozsudok nie je v súlade s dohodou o vine a treste, ktorej schválenie navrhol súdu štátny zástupca. Proti rozsudku, ktorým súd schválil dohodu o vine a treste, môže poškodený, ktorý uplatnil nárok na náhradu škody alebo nemajetkovej ujmy alebo na vydanie bezdôvodného obohatenia, podať odvolanie pre nesprávnosť výroku o náhrade škody alebo nemajetkovej ujmy v peniazoch alebo o vydanie bezdôvodného obohatenia, ibaže v dohode o vine a treste súhlasil s rozsahom a spôsobom náhrady škody alebo nemajetkovej ujmy alebo vydaním bezdôvodného obohatenia a táto dohoda bola súdom schválená v podobe, s ktorou súhlasil.(10) Na rozdiel od českého Trestního řádu, podľa slovenského Trestného poriadku nie je prípustné odvolanie proti rozsudku, ktorým súd schválil dohodu o vine a treste. Taktiež nie je prípustné ani dovolanie s výnimkou dovolania podľa § 371 ods. 1 písm. c) Trestného poriadku – ak bolo zásadným spôsobom porušené právo na obhajobu (§ 334 ods. 4 Trestného poriadku).

2. Ukladanie trestov trestným rozkazom právnickým osobám

Ako už bolo v článku spomenuté, v Českej republike bolo právoplatne odsúdených viacero právnických osôb trestným príkazom. Naša republika zatiaľ ešte nemá v tomto smere žiadne skúsenosti, no napriek tomu môžeme očakávať, že aj u nás zrejme budú právnické osoby odsúdené trestným rozkazom. V súvislosti s tým treba mať na zreteli, že v zmysle § 353 ods. 2 Trestného poriadku sa môžu trestným rozkazom uložiť len tie tresty, ktoré sú v ňom taxatívne vymenované. Spomedzi nich prichádzajú do úvahy voči právnickým osobám len:

• – trest zákazu činnosti,
• – peňažný trest a
• – trest prepadnutia veci.

V porovnaní s § 10 ZoTZPO sa vo všeobecnosti okrem uvedených trestov môžu právnickým osobám uložiť:

• – trest zrušenia právnickej osoby,
• – trest prepadnutia majetku,
• – trest zákazu prijímať dotácie alebo subvencie,
• – trest zákazu prijímať pomoc a podporu poskytovanú z fondov Európskej únie,
• – trest zákazu účasti vo verejnom obstarávaní a
• – trest zverejnenia odsudzujúceho rozsudku.

Vzhľadom na to, že ZoTZPO neobsahuje inštitút trestného rozkazu, je potrebné na základe § 1 ods. 2 ZoTZPO vychádzať z právnej úpravy Trestného poriadku. Tresty, ktoré možno uložiť trestným rozkazom sa však nemôžu všetky vzťahovať na právnické osoby, pretože to vylučuje ich povaha (trest odňatia slobody do troch rokov, trest povinnej práce, trest domáceho väzenia, trest vyhostenia, trest zákazu pobytu, trest zákazu účasti na verejných podujatiach). Zároveň tresty, ktoré sú výlučne určené len pre právnické osoby upravené v ZoTZPO (trest zrušenia právnickej osoby, trest zákazu prijímať dotácie alebo subvencie, trest zákazu prijímať pomoc a podporu poskytovanú z fondov Európskej únie, trest zákazu účasti vo verejnom obstarávaní, trest zverejnenia odsudzujúceho rozsudku), nie sú súčasťou trestného rozkazu. Na základe tohto právneho stavu možno konštatovať, že v prípade vydania trestného rozkazu voči právnickej osobe jej možno uložiť len tie druhy trestov, ktoré sú obsiahnuté v § 10 ZoTZPO a zároveň aj v § 353 ods. 2 Trestného poriadku s obmedzením, ak sú vykonateľné právnickou osobou. Týka sa to trestu zákazu činnosti, peňažného trestu a trestu prepadnutia veci. Ak by samosudca uložil právnickej osobe napríklad trest zverejnenia odsudzujúceho rozsudku trestným rozkazom,(11) bolo by to podľa môjho názoru v rozpore so zásadou zákonnosti nulla poena sine lege (žiaden trest bez zákona). Ustanovenie § 10 ZoTZPO síce tento druh trestu upravuje, ale nakoľko je potrebné subsidiárne použiť ustanovenia Trestného poriadku týkajúce sa trestného rozkazu, kde sú taxatívne uvedené vybrané druhy trestov, predmetný trest sa medzi nimi nenachádza, nemožno ho ani uložiť.

Z tohto dôvodu by bolo žiaduce, aby ZoTZPO v rámci osobitných ustanovení o trestnom konaní proti právnickým osobám zahrňoval možnosť vydať voči právnickej osobe trestný rozkaz s výpočtom trestov, ktoré by jej bolo možné uložiť. Legislatívna úprava v tomto smere by rozšírila sankčnú škálu pre právnické osoby trestným rozkazom, pretože do úvahy by eventuálne mohli prichádzať:

• – trest zákazu činnosti,
• – peňažný trest,
• – trest prepadnutia veci,
• – trest zákazu prijímať dotácie alebo subvencie,
• – trest zákazu prijímať pomoc a podporu poskytovanú z fondov Európskej únie
• – trest zákazu účasti vo verejnom obstarávaní a
• – trest zverejnenia odsudzujúceho rozsudku.

Hoci ZoTZPO výslovne nerieši otázku využitia odklonov voči právnickým osobám, to však neznamená, že sa nemôžu uplatniť i voči nim. Treba vychádzať z § 1 ods. 2 ZoTZPO a príkladom nám môže byť aj aplikačná prax Českej republiky, kde bolo vydaných viacero právoplatných trestných príkazov a rozsudkov, ktorými bola schválená dohoda o vine a treste. V článku je pozornosť venovaná týmto dvom druhom odklonov vo vzťahu k právnickým osobám v pozícii obvinených. V slovenskom Trestnom poriadku máme trestný rozkaz, čo je ekvivalent trestného príkazu. Vo vzťahu k trestnému rozkazu je pozornosť sústredená na problematiku ukladania trestov právnickým osobám. Trestný poriadok v § 353 ods. 2 taxatívne vymenúva druhy trestov, ktoré sa môžu uložiť trestným rozkazom. Spomedzi nich prichádzajú do úvahy voči právnickým osobám len trest zákazu činnosti, peňažný trest a trest prepadnutia veci. Tresty, ktoré sú výlučne určené len pre právnické osoby obsiahnuté v § 10 ZoTZPO ( trest zrušenia právnickej osoby, trest zákazu prijímať dotácie alebo subvencie, trest zákazu prijímať pomoc a podporu poskytovanú z fondov Európskej únie, trest zákazu účasti vo verejnom obstarávaní, trest zverejnenia odsudzujúceho rozsudku), nie sú súčasťou trestného rozkazu. V rámci úvah de lege ferenda by bolo žiaduce, aby ZoTZPO v rámci osobitných ustanovení o trestnom konaní proti právnickým osobám zahrňoval možnosť vydať voči právnickej osobe trestný rozkaz s výpočtom trestov, ktoré by jej bolo možné uložiť s prihliadnutím na povahu tohto odklonu.

Poznámky

• 1) Zákon č. 300/2005 Z. z. Trestný zákon v znení neskorších predpisov (ďalej len „Trestný zákon“). Zákon č. 301/2005 Z. z. Trestný poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „Trestný poriadok“).
• 2) Odklony predstavujú odchýlky, ktoré sa vymykajú z rámca klasického spôsobu vedenia konania, a tým prispievajú k zrýchleniu, zefektívneniu, zhospodárneniu trestného konania.
• 3) Ak proti trestnému rozkazu podala oprávnená osoba odpor v zákonom stanovenej lehote, samosudca nariadi vo veci hlavné pojednávanie (§ 355 ods. 3 Trestného poriadku). To neplatí v prípade podania odporu poškodeným proti výroku o náhrade škody, ktorým bola priznaná náhrada škody. Je to z toho dôvodu, že trestný rozkaz sa vtedy ruší len vo výroku o náhrade škody a samosudca odkáže uznesením poškodeného na civilný proces, prípadne na konanie pred iným príslušným orgánom (§ 355 ods. 2 Trestného poriadku). Proti rozsudku, ktorým súd schválil dohodu o vine a treste nie je prípustné odvolanie v zmysle § 334 ods. 4 Trestného poriadku. Dovolanie, ako mimoriadny opravný prostriedok je prípustné iba za podmienky uvedenej v § 371 ods. 1 písm. c) Trestného poriadku, teda ak bolo zásadným spôsobom porušené právo na obhajobu.
• 4) Povaha a podstata trestného príkazu zodpovedá slovenskému trestnému rozkazu.
• 5) Ustanovenie § 8 ods. 3 ZoTOPO pripúšťa vyvodiť trestnú zodpovednosť právnickej osoby i vtedy, keď sa nepodarí zistiť, ktorá konkrétna fyzická osoba konala spôsobom uvedeným v § 8 ods. 1 a ods. 2 ZoTOPO. Skutkové zistenie však musí i v tomto prípade poskytovať dostatočný podklad k spoľahlivému záveru, že určitá fyzická osoba – neznáma či nestotožnená – spáchala protiprávny čin v záujme alebo v rámci činnosti právnickej osoby (napríklad, že v rozpore so svojimi povinnosťami úmyselne zatajila účtovníctvo spoločnosti s ručením obmedzeným s ďalšími dôsledkami uvedenými v § 254 ods. 1 Trestního zákoníku), že si tak počínala v postavení vyžadovanom podľa § 8 ods. 1 písm. a) až d) ZoTOPO (napríklad, ako konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným) a že vzhľadom na to možno pričítať spáchanie trestného činu právnickej osobe v zmysle § 8 ods. 2 ZoTOPO (napríklad v dôsledku spáchania činu štatutárnym orgánom právnickej osoby či jeho členom). Tieto podmienky však nebudú splnené, pokiaľ súdy nižších stupňov urobili skutkový záver, podľa ktorého nebolo preukázané, že sa skutok stal, ktorým mala určitá fyzická osoba založiť trestnú zodpovednosť právnickej osoby v zmysle § 8 ods. 1 a ods. 2 ZoTOPO, resp. ak sa vo vzťahu k takej fyzickej osobe nepodarilo súdom vôbec zistiť, či a akým spôsobom konala. Upravené znenie právnej vety uznesenia Najvyššieho súdu ČR zo dňa 29. 6. 2016, sp. zn. 5 Tdo784/2016 (R 34/2017 Sb. rozh. tr.). Naopak, právnickej osobe nemožno pričítať trestný čin v zmysle § 8 ods. 2 ZoTOPO, pokiaľ konajúca fyzická osoba spáchala protiprávny čin fakticky v rámci činnosti právnickej osoby, ale na úkor tejto právnickej osoby. V takom prípade síce platí, že právnická osoba všeobecne zodpovedá za voľbu fyzických osôb oprávnených za ňu konať, avšak pokiaľ bola právnická osoba zneužitá na spáchanie trestného činu fyzickou osobou konajúcou za ňu, spravidla nie je možné vyvodiť spáchanie trestného činu i touto právnickou osobou. Upravené znenie právnej vety uznesenia Najvyššieho súdu ČR zo dňa 27. 9. 2016, sp. zn. 8 Tdo 972/2016 (R 29/2017 Sb. rozh. tr.).
• 6) Zákon č. 40/2009 Sb. Trestní zákoník v znení pozdějších předpisů.
• 7) Podľa súčasne platného § 68 ods. 2 Trestního zákoníka činí denná sadzba najmenej 100 Kč a najviac 50 000 Kč.
• 8) Zákon č. 455/1991 Sb. o živnostenském podnikání (živnostenský zákon) v znení pozdějších předpisů.
• 9) Zákon č. 418/2011 Sb. o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim nadobudol účinnosť 1. januára 2012 a už o niekoľko mesiacov neskôr bol vydaný odsudzujúci rozsudok voči právnickej osobe.
• 10) § 245 ods. 1 zákona č. 141/1961 Sb. Trestní řád v znění pozdějších předpisů (ďalej len „Trestní řád“).
• 11) Trestný rozkaz má povahu odsudzujúceho rozsudku.

Autor
Doc. JUDr. Margita Prokeinová PhD.

Zdroj
https://www.sak.sk/web/sk/cms/sak/bulletin/archiv/proxy/list/form/picker/event/page/20