1. Úvod
Možno smelo konštatovať, že väčšina v praxi pôsobiacich právnikov by odpoveď na otázku, aké majú zmluvné strany možnosti pri vysporiadaní vzťahov z neplatnej zmluvy, vyčerpala poukazom na nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia. Pravdepodobne preto, že takýmto vyporiadaním neplatného právneho úkonu sa obnovuje pôvodný stav a každá zo zmluvných strán dostane naspäť plnenie, ktoré poskytla (v praxi môže byť výrazným úspechom už takýto výsledok) vytráca sa prípadné uplatnenie náhrady škody do úzadia – kontrahent je spokojný, že sa mu poskytnuté plnenie vrátilo a nad náhradou ďalšej ujmy neuvažuje.
Slovenský právny poriadok (rovnako aj český) upravuje aj ďalší reparačný nárok pri právnym požiadavkám nezodpovedajúcemu prejavu vôle1 a to zodpovednosť za škodu spôsobenú neplatným právnym úkonom. Jeho základná právna úprava je v Občianskom zákonníku aj v Obchodnom zákonníku sústredená do samostatných a veľmi strohých ustanovení2; čo sa týka miery zodpovednosti za neplatný právny úkon, osobitné pravidlo formuluje aj Zákonník práce3.
Vo všetkých troch zákonníkoch je zodpovednosť za škodu spôsobenú neplatným právnym úkonom zaradená do všeobecných časti o právnych úkonoch a nie do častí o zodpovednosti za škodu spôsobenú porušením právnej povinnosti. Na jej aplikáciu aj pri škode spôsobenej vadným prejavom vôle, ale oba kódexy odkazujú (Občiansky zákonník na „priame“, Obchodný zákonník na „obdobné“ použitie) a preto je pre vznik analyzovanej zodpovednosti potrebné naplnenie rovnakých predpokladov. Napriek tomu možno pri zodpovednosti za škodu spôsobenú neplat- ným právnym úkonom opísať viaceré špecifiká dané jej osobitnou povahou.
Ťažko odhadnúť, či k zriedkavému uplatňovaniu škody spôsobenej neplatným právnym úkonom vedie v úvode opísaný stav pri vyporiadavaní neplatných preja- vov vôle, alebo aj jej nenápadná právna úprava. Ničmenej, veľmi skromnou je k tejto problematike rozhodovacia činnosť súdov (v komentárovej literatúre sa objavuje len jedno rozhodnutie českého najvyššieho súdu) a uvedenej téme sa minimálne venuje aj domáca odborná spisba.
Jedným z opakujúcich sa názorov domácich právnych publicistov je zaradenie neplatnosti za škodu spôsobenú neplatným právnym úkonom k tzv. predzmluvnej zodpovednosti (culpa in contrahendo)4 a to bez akéhokoľvek hlbšieho rozboru. Už tento názor považujem za prejav skôr okrajového záujmu o problematiku – pri poctivejšom zamyslení je zrejmé, že zaradenie medzi predzmluvnú zodpovednosť je z pojmového hľadiska správne, len ak v dôsledku neplatného právneho úkonu nevznikne žiadny záväzkový právny vzťah (napríklad neplatnosť scudzovacej zmluvy pri exekučnom zákaze scudzovať akýkoľvek majetok). Neplatnosť právne- ho úkonu však môže byť len čiastočná (neplatnosť dojednania o výške úrokov z omeškania), alebo sa môže vzťahovať na neplatný prejav vôle bezprostredne nadväzujúci na existujúci právny vzťah (napríklad neplatnosť odstúpenia od zmlu- vy). Pokiaľ by v týchto dvoch prípadoch neplatnosťou vznikla škoda, vzhľadom na existenciu zmluvného vzťahu nemôže byť označovaná ako zodpovednosť pred- zmluvná5.
2. Predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu spôsobenú neplatným práv- nym úkonom
Neplatnosť právneho úkonu
Základným predpokladom vzniku škody spôsobenej porušením právnej povinnosti je objektívne porušenie povinnosti vyplývajúcej z právneho predpisu alebo záväz- kového vzťahu; obdobne je pri skúmanom druhu zodpovednosti základným pred- pokladom neplatnosť právneho úkonu. Je bez právneho významu, či sa jedná o neplatnosť absolútnu alebo relatívnu, neplatnosť celého právneho úkonu alebo len neplatnosť čiastočnú a rozhodujúcim nie je ani konkrétny dôvod neplatnosti (rozpor so zákonom, či rozpor s dobrými mravmi) – tieto charakteristiky sa môžu premietnuť napríklad do rozsahu nahrádzanej škody, či do miery spoluúčastí po- škodeného. Rovnako nič neopodstatňuje k uplatneniu iného režimu v prípade tzv. ničotných právnych úkonov6.
Predovšetkým z dôvodu správnej voľby zodpovednostného mechanizmu je potreb- né rozlišovať medzi neplatnosťou právneho úkonu a porušením právnej povinnosti, resp. je potrebné správne vnímať ich vzájomný vzťah. O tom či sa obe právne skutočnosti vždy zbiehajú možno diskutovať a ku kladnej odpovedi na túto otázku zvádza najčastejší typ absolútne neplatného právneho úkonu (právny úkon, ktorý je v rozpore so zákonom) – slovné spojenie rozpor s právnym predpisom, minimálne na prvé počutie, evokuje porušenie právnej povinnosti7.
Uvedené ponímanie možno spochybniť viacerými protiargumentmi. V prvom rade, pri neplatnosti celého právneho úkonu, kedy nedôjde k platnému vzniku záväzko- vého vzťahu o porušení zmluvnej povinnosti vôbec nemožno uvažovať a ostáva len prípadné porušenie právnym predpisom ustanovenej povinnosti (napríklad poruše- nie pravidiel na ochranu pred nekalosúťažným konaním). Rovnako v prípadoch, kedy je neplatnosťou postihnutá len časť právneho úkonu resp. neplatný právny úkon nadväzuje na platný právny vzťah, neexistuje, podľa môjho názoru, povin- nosť, ktorá bola porušená. Zaiste, porušenie právnej povinnosti môže mať aj podo- bu opomenutia určitého konania a bolo by možné tvrdiť, že pokiaľ napríklad nebol prejav vôle uskutočnený určito, bolo opomenuté dodržanie zákonom požadované- ho postupu. Naznačená interpretačná línia je značne absurdná a pre jej uplatnenie by musela existovať právna povinnosť uskutočňovať všetky právne účinky vyvolá- vajúce prejavy vôle v súlade so zákonom. Takáto povinnosť však neexistuje a podľa môjho názoru ju nemožno odvodiť ani zo všeobecnej prevenčnej povinnosti, ktorá účastníkom právnych vzťahov ukladá správať sa v právnej interakcii natoľko pozorne (v rámci tzv. bežnej opatrnosti), aby ostatným nevznikali škody. Uskutoč- ňovanie výlučne platných právnych úkonov vyžaduje buď určitý stupeň právneho poznania, alebo potom preventívne konzultovanie každého zamýšľaného právneho úkonu s kvalifikovanou osobou – obidve požiadavky podľa môjho názoru presahu- jú rámec všeobecnej prevenčnej povinnosti.
Podstatné je vnímať rozdiel medzi prípadmi, kedy je dôsledkom porušenia právnej povinnosti neplatnosť právneho úkonu (v rozpore s nariadeným predbežným opat- rením súdu bude uskutočnený dispozičný právny úkon) a situáciou, kedy je neplat- ný právny úkon výsledkom konania, ktoré nemožno klasifikovať ako protiprávne (napr. zmluva neplatná z dôvodu neurčitého vymedzenia predmetu prevodu). Ak je neplatnosť právneho úkonu následkom porušenia právnej povinnosti (vrátane vše- obecnej prevenčnej povinnosti) a dôjde k vzniku škody, môže si ju poškodený uplatňovať podľa § 420 a nasl. Občianskeho zákonníka. Postup podľa § 42 Ob- čianskeho zákonníka resp. podľa § 268 Obchodného zákonníka bude prichádzať do úvahy len keď bude neplatnosť právneho úkonu príčinou vzniku škody, bez toho, aby bola porušená právna povinnosť. Preto nesúhlasím s bežne uvádzaným názo- rom, že zodpovednosť podľa § 42 Občianskeho zákonníka resp. podľa § 268 Ob- chodného zákonníka vzniká v súvislosti so (zavineným) protiprávnym spôsobením neplatnosti právneho úkonu8 – v právnej praxi možno pred uplatnením zodpoved- nosti za škodu spôsobenú neplatným právnym úkonom odporúčať starostlivé posú- denie, či je skutočne možný postup podľa ustanovení, ktoré túto zodpovednosť zakladajú.
Načrtnutému záveru nasvedčuje aj legislatívne riešenie – pokiaľ by neplatný prejav vôle zodpovedal porušeniu právnej povinnosti, nemala by existencia inštitútu zodpovednosti za škodu spôsobenú neplatným právnym úkonom opodstatnenie. Oprávnene sa preto možno domnievať, že zákonodarca pripúšťa vznik škody v prípadoch, kedy nedošlo k porušeniu právnej povinnosti, či k porušeniu generálnej prevenčnej povinnosti a príčinou škody je „len“ neplatnosť právneho úkonu – keďže aj v takomto prípade predstavuje vzniknutá ujma nežiaduci právny stav, ktorého náprava nie je pokrytá žiadnym iným právnym inštitútom (nárok na vyda- nie bezdôvodného obohatenia rieši len vrátenie plnení, ktoré už boli poskytnuté), je potrebné takéto dôsledky neplatnosti právneho úkonu v právnom poriadku výslov- ne upraviť. Z tohto pohľadu sa už spomínané systematické zaradenie náhrady ško- dy spôsobenej neplatným právnym úkonom do všeobecnej časti o právnych úko- nov, t.j. mimo časti o zodpovednosti za škodu spôsobenú porušením právnej po- vinnosti javí ako úplne správne.
Vznik škody
Praktizujúci právnik sa ako s ďalšou v poradí musí vysporiadať s otázkou, či v dôsledku neplatnosti právneho úkonu vznikne škoda. Pri neplatnosti dohody o úrokoch z omeškania nad zákonom prípustnú hranicu z povahy veci nemožno uvažovať o vzniku škody ani u veriteľa ani u dlžníka. Neplatným skončením práv- neho vzťahu vzniká stav, kedy osoba, ktorá ho ukončí prestáva plniť svoje povin- nosti v dôsledku presvedčenia o ich zániku a druhej strane vzniká škoda spôsobená tým, že právny vzťah a predvídané právne následky netrvajú9. V takomto prípade je nutné posúdiť, či si poškodená zmluvná strana môže uplatniť náhradu škody z dôvodu porušenia pretrvávajúcich, ale neplnených povinností zo záväzkového vzťahu, alebo práve z dôvodu neplatnosti právneho úkonu. Podľa môjho názoru opísanú situáciu možno bez väčších pochybností posúdiť ako stav, kedy zmluvná strana, ktorá sa domnieva, že jej záväzky skončili, porušuje svoju záväzkovú po- vinnosť a v príčinnej súvislosti s týmto porušením povinnosti vzniká škoda – dô- vod, pre ktorý prestala zmluvná strana plniť svoje povinnosti (presvedčenie o platnosti skončenia právneho vzťahu) je z hľadiska zodpovednosti za škodu ne- podstatný. Pri opísanej situácii nie je navyše možné medzi neplatnosťou skončenia právneho vzťahu a škodou preukázať príčinnú súvislosť – bezprostrednou príčinou vzniku škody je neplnenie pretrvávajúcej zmluvnej povinnosti. Z obidvoch typizo- vaných situácii vyplýva, že následkom neplatnosti právneho úkonu nemusí byť v každom jednotlivom prípade škoda, resp. po preskúmaní príčinnej súvislosti sa môže ukázať, že škoda nevznikla v dôsledku neplatného právneho úkonu.
Ak bude ustálený záver, že škoda vznikla, nadväzujúcou otázkou je potom rozsah škody, ktorý možno v dôsledku neplatnosti právneho úkonu uplatniť – susediace právne úpravy10 (ale napríklad aj zásady medzinárodných obchodných zmlúv UNIDROIT) rozsah škody v prípade neplatného právneho úkonu zákonom obme- dzujú tak, že osobe dotknutej neplatnosťou právneho úkonu môže byť priznaná škoda v rozsahu, ako keby právny úkon vôbec nebol uskutočnený (t.j. ako keby zmluva nebola vôbec uzavretá). Rovnaký princíp sa uplatňoval aj v domácich historických právnych úpravách, počnúc Všeobecným občianskym zákonní- kom až po Hospodársky zákonník či Zákonník medzinárodného obchodu11.
Opísané obmedzenie rozsahu škody pri praktickej aplikácii umožňuje poškodené- mu spravidla nárok na náhradu nákladov súvisiacich s prípravou či uzavieraním zmluvy (napr. nájomné a náklady za užívanie stroja, ktorý si zmluvná strana prena- jme za účelom splnenia záväzkov z neplatnej zmluvy o dielo).V súčasnosti zo žiadneho právneho predpisu, ani z mne známeho súdneho rozhodnutia obdobné obmedzenie, aspoň v podobe úvah, nevyplýva – naopak už citované rozhodnutia12 výslovne pripúšťajú, že aj pri tomto druhu škody o spôsobe a rozsahu škody platí § 442 Občianskeho zákonníka, t.j. poškodený má právo požadovať skutočnú škodu a ušlý zisk. Z dostupných prameňov nevyplýva, prečo neboli obdobné pravidlá pre- vzaté v rámci rekodifikácii v roku 1991, či už zo zahraničných právnych úprav, alebo v rámci domácej právnej tradície. Takéto obmedzenie sa javí ako spravodli- vé, ak vychádzam z vyššie formulovaného záveru, že zodpovednosť za škodu spô- sobenú neplatným prejavom vôle sa bude uplatňovať len v prípadoch, kedy neplat- nosti nepredchádza porušenie právnej povinnosti – ak je neplatnosť právneho úko- nu nežiaducim právnym stavom, avšak nižšej intenzity ako porušenie právnej po- vinnosti, môže byť opodstatneným aj obmedzenie rozsahu nahrádzanej škody a to práve na úroveň, ako keby ku takémuto právnemu stavu nedošlo (stále treba brať do úvahy, že strane, ktorá na základe neplatného prejavu vôle plnila, patrí právo na vydanie bezdôvodného obohatenia, ktoré ju má tiež uviesť do postavenia ako keby právny úkon nebol nikdy uskutočnený). Napísané inými slovami, na platný právny úkon neexistuje právny nárok a preto ujma spôsobená jeho neplatnosťou nemôže zodpovedať ujme, ktorú môže poškodený požadovať v prípade porušenia platnej právnej povinnosti.
Aj pri dnešnej právnej úprave je limitom rozsahu nahrádzanej škody spôsobenej neplatným právnym úkonom v obchodných právnych vzťahoch jej predvídateľnosť (§ 379 Obchodného zákonníka) – podľa môjho názoru neexistuje dôvod, pre ktorý by sa uvedené obmedzenie, ktoré vnímam ako ochranu pred uplatňovaním až ab- surdného rozsahu škôd (rozsah nahrádzanej škody musí byť „v intenciách zdravého rozumu“) nemalo uplatňovať pri tzv. deliktnej škode13. Okrem toho, že zodpoved- nosť za škodu spôsobenú neplatným právnym úkonom k deliktnej škode, vzhľa- dom na vyššie uvedené nemožno zaradiť, neakceptovanie podmienky predvídateľ- nosti, by bolo protichodné ku koncepcii obmedzenia škody na škodu spôsobenú dôverou v platnosť právneho úkonu, ktorá sa javí ako spravodlivá.
Subjektívna a objektívna zodpovednosť
Pre vznik zodpovednosti za škodu spôsobenú neplatným právnym úkonom sa pod- ľa Občianskeho zákonníka vyžaduje zavinenie škodcu, Obchodný zákonník vychá- dza z tzv. objektívnej zodpovednosti s jedinou možnosťou liberácie, ktorou je vedomosť adresáta právneho úkonu o jeho neplatnosti; takéto riešenie je prejavom (nie vždy tak samozrejmej) konzistentnosti právnej úpravy, keďže na úrovní jed- notlivých kódexov sa pri zodpovednosti za škodu spôsobenú neplatným právnym úkonom uplatní rovnaké koncepčné riešenie ako pri zodpovednosti za škodu spô- sobenú porušením právnej povinnosti.
Pri posudzovaní zavinenia v občianskoprávnych vzťahoch môže byť situácia na prvý pohľad zložitejšia, nakoľko celkom prirodzenou obranou škodcu bude, že neplatnosť právneho úkonu nespôsobil úmyselne, vôbec si jej nebol vedomý, či dokonca ani len netuší čo si pod neplatnosťou právneho úkonu má predstaviť. Z čisto laického hľadiska môže byť tento postoj pochopiteľný – dá sa celkom ro- zumne predpokladať, že porušenie právnej povinnosti a to aj z nedbanlivosti si neprávnik uvedomí skôr ako neplatnosť právneho úkonu, ktorý je podstatne ab- straktnejšiu kategóriu. Právny poriadok však žiadne zhovievavejšie kritéria pri zavinení neplatnosti prejavu vôle nepozná – je preto bez právneho významu, či bude neplatnosť právneho úkonu výsledkom úmyslu (takáto situácia bude skôr vzácna, možno si ju veľmi dobre predstaviť ako súčasť kontraktačnej taktiky14) alebo nedbanlivosti, vrátane nedbanlivosti nevedomej. Práve pri najľahšej forme zavinenia neplatnosti právneho úkonu vidím priestor pre úvahy de lege ferenda o vylúčení zodpovednosti (v spotrebiteľských vzťahoch?) – pri súčasnej právnej úprave nepochybne platí, že zavinenie z nevedomej nedbanlivosti nezakladá pre- kážku vzniku zodpovednosti škodcu.
Postavenie škodu v obchodnoprávnych vzťahoch je prísnejšie a preto nezáleží na jeho vnútornom vzťahu k neplatnosti právneho úkonu – jediným dôvodom na vy- lúčenie jeho zodpovednosti je vedomosť adresáta právneho úkonu o jeho neplat- nosti. Ako bolo judikované Najvyšším súdom ČR15, nestačí pri tom možnosť doz- vedieť sa o neplatnosti právneho úkonu, ale požaduje sa skutočná vedomosť o nej (s touto argumentáciu, opierajúcou sa o znenie § 268 Obchodného zákonníka – vedel o neplatnosti a nie musel vedieť, možno v celom rozsahu súhlasiť) a to v čase uskutočnenia právneho úkonu, nie dodatočne. Podľa uvedeného rozhodnutia, pre skutočnú vedomosť o neplatnosti právneho úkonu postačuje, aby skutkové okol- nosti o ktorých osoba, ktorej bol právny úkon určený vie ako o možných dôvodoch neplatnosti, boli spôsobilé na prijatie záveru o neplatnosti právneho úkonu. Takéto posúdenie vychádza z názoru, že vnútorné presvedčenie osoby nemôže byť samo o sebe predmetom dokazovania – tým môžu byť len skutočnosti vonkajšieho sveta, prostredníctvom ktorých sa vnútorné presvedčenie prejavuje navonok.
Pri podmienke vedomosti o neplatnosti právneho úkonu je potrebné uviesť aj práv- ny názor Najvyššieho súdu SR16, podľa ktorého sa vedomosť o neplatnosti právne- ho úkonu ako liberačný dôvod (obsiahnutý v § 268 Obchodného zákonníka) uplat- ní aj v občianskoprávnych vzťahoch a to na základe analogickej aplikácie uvede- ného pravidla. Okrem toho, že takýto postup pravdepodobne prekračuje rozsah prípustného uplatnenia analógie17, nepochybne narúša koncepciu subjektívnej zodpovednosti, ktorá sa má, v zmysle odkazu § 42 Občianskeho zákonníka uplatniť aj pri zodpovednosti za škodu spôsobenú neplatnosťou právneho úkonu – z týchto dôvodov považujem názor Najvyššieho súdu SR za nepresvedčivý.
Príčinná súvislosť
V rozpore s logickým poradím, sa na poslednom mieste venujem príčinnej súvis- losti, ktorá pre vznik zodpovednosti za škodu spôsobenú neplatným právnym úko- nom, musí existovať medzi neplatným prejavom vôle a vzniknutou škodou. Dôvo- dom pre takéto zaradenie je fakt, že sa mi pri tomto prvku skúmanej zodpovednosti nepodarilo objaviť žiadnu osobitosť, preto si v tejto otázke dovoľujem odkázať na ustálené závery týkajúce sa príčinnej súvislosti pri náhrade škody spôsobenej poru- šením právnej povinnosti. Pri praktických kauzách bude potrebné venovať zvýšenú pozornosť preukázaniu príčinnej súvislosti medzi neplatnosťou právneho úkonu a vzniknutou škodou – ako vyplýva z doterajších záverov, neplatnosť právneho úkonu ako príčina vzniku škody môže byť ľahko zamenená s porušením právnej povinnosti.
3. Niektoré otázky zodpovednosti za škodu spôsobenú neplatným právnym úkonom
Konvalidácia, ratihabícia a konverzia neplatného právneho úkonu vo vzťahu ku zodpovednosti za škodu spôsobenú neplatným právnym úkonom
Dôsledkom konvalidácie a ratihabície neplatného právneho úkonu je následné odpadnutie dôvodu neplatnosti resp. ex post schválenie neplatného právneho úko- nu. Na základe dodatočných úkonov dochádza k náprave vadného prejavu vôle a k odstráneniu základného prvku zodpovednosti za škodu spôsobenú neplatným práv- nym úkonom, čo sa nevyhnutne musí prejaviť v možnosti jej uplatnenia.
Konvalidácia neplatného právneho úkonu je, prakticky podľa všetkej komentárovej literatúry, prípustná len pri relatívnej neplatnosti právneho úkonu – možno ale súhlasiť s názorom, že aj pri absolútnej neplatnosti je možná akási faktická konva- lidácia a to novým, bezvadným uskutočnením daného právneho úkonu.18
Pri konvalidácii (ratihabícii) sa jedná o stav zhodný s upustením od porušenia právnej povinnosti, čo môže byť aj pri skúmanej zodpovednosti posudzované ako splnenie povinností podľa § 417 Občianskeho zákonníka resp. § 384 Obchodného zákonníka. Pokiaľ sa kontrahenti uchýlia k náprave neplatného právneho úkonu jeho novým a platným uskutočnením, pôvodným neplatným právnym úkonom zapríčinená škoda naďalej objektívne existuje a konvalidácia, či ratihabícia môže mať vplyv len na jej zníženie a to práve s poukazom na citované ustanovenia Ob- čianskeho a Obchodného zákonníka. Otázkou výkladu ostáva, či z nových prejavov vôle možno dovodiť vzdanie sa nároku na vzniknutú škodu, ktoré by zodpovedalo spravodlivému usporiadaniu vzťahov vzhľadom na to, že ekonomický cieľ sledo- vaný zmluvnými stranami bude v konečnom dôsledku naplnený a náklady vynalo- žené na prípravu zmluvného plnenia pred uzavretím zmluvy, neboli vynaložené márne. Takýto záver, vzhľadom na § 516 Občianskeho zákonníka, považujem v prípade sporu za ťažko obhájiteľný a preto v praxi pri podobných situáciách odporúčam výslovné vysporiadanie už vzniknutej škody.
Podstatne odlišná situácia je pri konverzii právneho úkonu, kedy o škode spôsobe- nej neplatným právnym úkonom nemožno uvažovať, nakoľko v konečnom dôsled- ku neplatný právny úkon neexistuje. Podmienkou konverzie je podľa § 41a odsek 1 Občianskeho zákonníka, aby nahrádzajúci právny úkon vyjadroval vôľu konajúcej osoby. V takýchto prípadoch vzniká nový, platný právny vzťah a ostáva zachovaný aj ekonomický cieľ sledovaný osobou, ktorá by si inak mohla uplatňovať škodu spôsobenú neplatným prejavom vôle – predovšetkým z tohto dôvodu nemož- no náhradu škody spôsobenú neplatným právnym úkonom priznať.
Spoluzodpovednosť poškodeného
Spoluzodpovednosť poškodeného neplatným právnym úkonom je jedinou parciál- nou témou skúmanej zodpovednosti, ku ktorej sa v literatúre objavuje stanovisko českého najvyššieho súdu19; v ňom je formulovaný nasledovný záver: „Vznikne-li jedné ze smluvních stran škoda v důsledku absolutní neplatnosti smlouvy je třeba posuzovat porušení povinností při jejím uzavření na obou smluvních stranách; i zde je protiprávní jednaní předpokladem nejen odpovědnosti za škodu podle § 420 a násl. ObčZ, ale si spoluúčasti poškozeného na vzniku škody.“ Z citovanej právnej vety v spojení so skutkovými okolnosťami opísanými v rozhodnutí je zrejmé, že sa jednalo o situáciu, kedy je neplatnosť právneho úkonu následkom porušenia právnej povinnosti, t.j. neplatný právny úkon nie je príčinou vzniku škody, čím je podľa môjho názoru aplikácia ustanovenia § 42 Občianskeho zá- konníka resp. § 268 Obchodného zákonníka vylúčená (k tomu podrobnejšie v časti Neplatnosť právneho úkonu).
Závery citovaného rozhodnutia ale na spoluzodpovednosť poškodeného neplatným právnym úkonom možno uplatniť; jej normatívnym podkladom sú ustanovenia § 441 Občianskeho zákonníka a § 376 Obchodného zákonníka. V konkrétnych prí- padoch môže mať spoluzodpovednosť buď podobu konania vedúceho k takým skutkovým javom, ktorých následkom je neplatnosť prejavu vôle, alebo konania priamo ovplyvňujúceho obsah dohodnutých zmluvných podmienok (navrhnutie ustanovenia, ktoré je neplatné do textu zmluvy). Z praktického hľadiska je potreb- né myslieť na to, že podľa Obchodného zákonníka platí, že ak má poškodený ve- domosť o neplatnosti právneho úkonu, zodpovednosť za škodu ním spôsobenú nemôže vzniknúť – miera jeho spoluúčasti na tomto stave je bezpredmetná, pretože jeho vedomosť vylučuje vznik zodpovednosti škodcu. Vychádzajúc zo súdmi ustá- leného vymedzenia vedomosti o neplatnosti právneho úkonu možno konštatovať, že prípad kedy škodca spoluspôsobil neplatnosť právneho úkonu bez toho, aby o nej vedel bude veľmi vzácny (bude sa pravdepodobne jednať o prípady, v ktorých sa uplatní v § 376 Obchodného zákonníka predpokladaná forma spolu- zodpovednosti spočívajúca v nedostatku súčinnosti). Naopak, v občianskoprávnych vzťahoch (pokiaľ neberiem do úvahy vyššie uvedený závery rozhodnutia Najvyššieho súdu SR o analogickom uplatnení § 268 Obchodného zákonníka v otázke vedomosti v občianskoprávnych vzťahoch) bude aj pri vedomosti poškodeného o neplatnosti právneho úkonu, na námietku škodcu potrebné skúmať jeho spoluza- vinenie – jej miera bude výsledkom posúdenia konkrétnych okolností na strane poškodeného podieľajúcich sa na neplatnom prejave vôle.
Uvedené konštatovania neznamenajú totožnosť vedomosti o neplatnosti právneho úkonu so spoluzodpovednosťou za tento druh vadnosti prejavu vôle. Praktické následky boli opísané na predchádzajúcich riadkoch – teoretický rozdiel je daný tým, že vedomosť ma charakter okolnosti vylučujúcej zodpovednosť škodcu, t.j. nenaplnenie podmienky na úrovni objektívnej zodpovednosti, kým spoluzodpo- vednosť je len možným zmiernením (prípadne úplným minimalizovaním) rozsahu škody, za ktorú zodpovedá škodca.
Premlčanie nároku na náhradu škody
Problémovým bodom premlčania nároku na náhradu škody spôsobenej neplatným právnym úkonom môže byť stanovenie začiatku plynutia premlčacej doby – vzhľadom na inak jednoznačnú právnu úpravu len na občianskoprávnej úrovni pri tzv. subjektívnej premlčacej dobe.
Podľa § 106 odsek 1 Občianskeho zákonníka „Právo na náhradu škody sa premlčí za dva roky odo dňa, keď sa poškodený dozvie o škode a o tom, kto za ňu zodpove- dá.“ Je logické, že predpokladom pre vedomosť o vzniku škody je vedomosť o neplatnosti právneho úkonu – vzhľadom na abstraktnú kategóriu neplatnosti právneho úkonu opäť rezonuje otázka laického právneho vedomia a posúdenia otázky neplatnosti právneho úkonu. Česká judikatúra20 bez toho, aby túto stránku veci skúmala, zaujala k tejto problematike nasledovné stanovisko: „Z hlediska promlčení nároku z odpovědnosti za škodu vzniklou v důsledku neplatnosti právní- ho úkonu jsou informacemi, rozhodujícími pro počátek běhu promlčecí lhůty, skut- kové okolnosti, z nichž lze dovodit, že právní úkon (smlouva) je neplatný, a infor- mace o subjektu, jemuž lze přičíst zavinění na způsobení neplatnosti právního úkonu (smlouvy)“.
Obchodný zákonník medzi objektívnou a subjektívnou premlčacou dobou nerozli- šuje a v § 394 ustanovuje: „Pri práve na náhradu škody podľa § 268 začína pre- mlčacia doba plynúť odo dňa, keď sa právny úkon stal neplatným.“ Začiatkom plynutia premlčacej doby je okamih kedy neplatnosť nastala, t.j. napríklad deň uzavretia neplatnej zmluvy, či neplatného ustanovenia zmluvy alebo deň neplatné- ho ukončenia zmluvy – je irelevantné, či neplatnosť bola poškodenému známa, alebo či mu boli známe okolnosti, z ktorých mohol neplatnosť usudzovať.
4. Záver
V praktickom právnom živote môže byť neplatnosť právneho úkonu súhrou veľmi rozmanitých skutkových a právnych okolností – príklady, ktoré sa objavujú v texte, by mali v zovšeobecnenej podobne predstavovať najčastejšie situácie. Nielen množstvo rôznych prípadov v praxi, ale aj nie jednoduché teoretické otázky a širšie doktrinálne súvislosti (najmä vo vzťahu k zodpovednosti za škodu spôsobenú po- rušením právnej povinnosti) vylučujú, aby tento príspevok vyčerpávajúco a jednoznačne posúdil skúmané otázky – jeho ambíciou je preto najmä podnietenie záujmu o zodpovednosť za škodu spôsobenú neplatným právnym úkonom a náčrt úvah o jej jednotlivých aspektoch.
Ako vyplýva z textu príspevku, zodpovednosť za škodu spôsobenú neplatným právnym úkonom podľa § 42 Občianskeho zákonníka a § 268 Obchodného zákonníka, považujem za prípustnú iba v tých prípadoch, kedy je neplatnosť právneho úkonu príčinou vzniknutej škody a nie následkom porušenia právnej povinnosti. Na takéto argumentačné smerovanie nadväzuje obmedzenie škody spôsobenej neplatným právnym úkonom len na škodu spôsobenú dôverou v platnosť právneho úkonu resp. škodu, náhradou ktorej u poškodeného vznikne stav ako keby neplatný právny úkon nebol nikdy uskutočnený.
Posledne uvedené okruhy považujem pri skúmanej zodpovednosti za kľúčové a domácim právnym prostredím za prakticky nepreskúmané; ich ustálením by atraktivita témy nijako neutrpela, pretože stále nezodpovedaných významných právnych otázok ponúka zodpovednosť za škodu spôsobenú právnym úkonom viac než dosť.
Autor: Alexander Bröstl